万润新能:东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见

东海证券股份有限公司
关于
湖北万润新能源科技股份有限公司
转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求，对万润新能转让全资子公司股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为优化资产配置，聚焦主营业务，提高资产运营效率，公司和全资子公司深圳市万润矿业有限公司（以下简称“万润矿业”）、深圳市中渚矿业投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“深圳中渚”）于 2024 年 12 月 14 日签订了《股权
转让合同》，公司拟将其持有的万润矿业 100%的股权以人民币 31,500.00 万元转让给深圳中渚。交易对价较万润矿业股东全部权益账面价值 27,032.99 万元相比溢价 4,467.01 万元,溢价率为 16.52%。经采用资产基础法评估，万润矿业评估价
值为 28,203.76 万元，评估增值为 1,170.77 万元，增值率为 4.33%。
合同各方根据约定完成全部交割内容、签署《交割完成确认书》之日，即为本合同项下的“交割完成日”。本次交易完成后，公司不再持有万润矿业的股权，公司合并报表范围将发生变动，万润矿业及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围内。公司拟授权管理层具体办理与本次股权转让相关的全部事项，包括但不限于签署股权转让相关协议及其他必要的法律文件，并办理工商变更登记备案等相关事宜。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规以及《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，因公司控股股东、实际控制人刘世琦、李菲分
别持有湖北万润工贸发展有限公司（以下简称“万润工贸”）97.95%、2.05%的股权，而万润工贸为深圳中渚的有限合伙人并持有其 29.997%的合伙份额。公司基于“实质重于形式”原则，认定深圳中渚为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《科创板上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易已经公司第二届董事会审计委员会第十三次会议、第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事刘世琦、李菲回避表决，第二届董事会第二次独立董事专门会议已就该事项发表了同意的审查意见。本次关联交易金额已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产和市值（本次交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值）1%以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
截至本核查意见出具日，除本次交易外，过去 12 个月内公司与本次交易对方未发生关联交易，与不同关联人之间亦未发生交易标的类别相关的关联交易。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司控股股东、实际控制人刘世琦、李菲实际控制的万润工贸为本次股权交易对方深圳中渚的有限合伙人并持有其 29.997%的合伙份额，公司根据“实质重于形式”的原则，认定深圳中渚为公司的关联法人，符合《科创板上市规则》第15.1 条（十五）项有关于关联法人的规定。
（二）关联人情况说明
企业名称 深圳市中渚矿业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MAE8052D20
成立日期 2024 年 12 月 10 日
注册资本 42,000.00 万元人民币
企业性质 有限合伙
注册地址 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路 6 号天安数码城天经大
厦七层 7C1-K29
执行事务合伙人 深圳西桥投资管理有限公司
以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；选
经营范围 矿。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）

深圳西桥投资管理有限公司持有份额比例为 0.01%，深圳市奥融
主要合伙人 信投资发展有限公司持有份额比例为 69.993%，万润工贸持有份
额比例为 29.997%
深圳中渚于 2024 年 12 月 10 日注册成立，暂未实际经营；截至
主要财务数据 2024 年 11 月末，其执行事务合伙人深圳西桥投资管理有限公司
总资产为 8,385.45 万元，净资产为 5,418.85 万元
注：深圳西桥投资管理有限公司以下简称“深圳西桥”，深圳市奥融信投资发展有限公司以下简称“深圳奥融信”。
（三）履约能力说明
鉴于深圳中渚成立时间不足一年，经查询其主要合伙人深圳西桥、深圳奥融信及万润工贸的征信报告、资产证明等相关资料，公司认为深圳中渚主要合伙人信誉良好且具备履约能力。截至本核查意见出具日，深圳中渚及其主要合伙人不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
（四）其他关系说明
截至本核查意见出具日，深圳中渚与公司之间不存在包括产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为公司持有的万润矿业 100%股权，本次交易类别属于《科创板上市规则》中规定的出售资产。
（二）交易标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称 深圳市万润矿业有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5HLM17XM
成立日期 2022-12-12
注册资本 39,800 万人民币
注册地址 深圳市福田区福田街道福安社区福华一路115号投行大厦4层401-B
法定代表人 李芸
一般经营项目是：选矿；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
经营范围 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；采矿行业
高效节能技术研发；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；新
材料技术研发；储能技术服务；非金属矿及制品销售；金属矿石销
售；矿山机械销售；稀土功能材料销售；机械设备销售；国内贸易
代理；贸易代理；有色金属合金销售；常用有色金属冶炼；有色金
属合金制造；非金属矿物制品制造；矿物洗选加工；金属材料销售；
新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；汽车零
配件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石墨烯材料销
售；非金属废料和碎屑加工处理；以自有资金从事投资活动。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；普
通机械设备安装服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：非煤矿山
矿产资源开采；矿产资源勘查；矿产资源勘查（除稀土、放射性矿
产、钨）；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；
陆路国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）；金属与非金属矿产资源地质勘探；技术进出口；货物进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构
本次交易完成前，万润矿业注册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 湖北万润新能源科技股份有限公司 39,800.00 100%
合计 39,800.00 100%
3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、主要财务数据
单位：万元
最近一年一期主要财务指标 2023 年末/2023 年度 2024 年 6 月末/2024 年 1-6 月
资产总额 29,518.02 28,083.35
负债总额 803.59 1,151.82
资产净额 28,714.42 26,931.53
营业收入 10.61 40.94
净利润 -2,100.15 -1,871.19
注明：上述主要财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为万润矿业合并报表口径数据。
四、关联交易的定价情况
为进行本次交易，公司聘请坤元资产评估有限公司对万润矿业股东全部权益价值进行了评估，并出具了《湖北万润新能源科技股份有限公司拟转让股权涉及
的深圳市万润矿业有限公司股东全部权益价值评估