华海药业:浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于浙江华海药业股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关规定，对华海药业可转换公司债券（以下简称“华海转债”）回售有关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、华海转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2261 号文《关于核准浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，华海药业已公开发行1,842.60 万张可转换公司债券，每张面值 100 元。本次发行募集资金总额为184,260.00 万元，扣除发行费用 2,089.55 万元（不含税），实际募集资金净额为182,170.45 万元。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]376 号文同意，公司 184,260.00 万
元可转换公司债券已于 2020 年 11 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易，债券简
称“华海转债”，债券代码“110076”。
二、回售条款及回售价格
（一）有条件回售条款
根据公司《募集说明书》的规定，“华海转债”有条件回售条款具体如下：
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任意连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
公司的股票自 2024 年 11 月 2 日至 2024 年 12 月 13 日连续 30 个交易日收
盘价格低于公司华海转债当期转股价格的 70%，且“华海转债”处于最后两个计息年度。根据《募集说明书》的约定，“华海转债”的有条件回售条款生效。
（二）回售价格
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
根据上述当期应计利息的计算方法，“华海转债”第五年的票面利率为 1.80%，
计算天数为 55 天（自 2024 年 11 月 2 日至 2024 年 12 月 27 日，算头不算尾），
利息为 100×1.80%×55/365≈0.27 元/张，即回售价格为 100.27 元/张（含当期利息、含税）。
三、本次可转债回售的有关事项
（一）回售事项的相关提示
“华海转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“华海转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
（二）回售申报程序
本次回售的转债代码为“110076”，转债简称为“华海转债”。
行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。
如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

（三）回售申报期：2024 年 12 月 23 日至 2024 年 12 月 27 日。
（四）回售价格：100.27 元人民币/张（含当期利息、含税）。
（五）回售款项的支付方法
公司将按前款规定的价格买回要求回售的“华海转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为 2025 年 1月 2 日。
回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易
“华海转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“华海转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。
回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“华海转债”将停止交易。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“华海转债”回售有关事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。
综上，保荐机构同意“华海转债”回售有关事项。
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