光韵达:2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：300227 证券简称：光韵达
深圳光韵达光电科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票方案论证分
析报告
二〇二四年十二月

深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所创业板上市公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 44,892.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳光韵达光电科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、自动化、智能化成为制造业发展的核心发展方向
随着中国制造业发展逐渐走向成熟，自动化、智能化发展已成为制造业的核心发展方向。自动化是指机器或装置在无人干预的情况下按规定的程序或指令自动进行操作或控制的过程。专门从事智能自动控制、数字化、网络化控制器及传感器的研发、生产、销售的高科技公司通过其众多的功能模块、完善的嵌入式解决方案可以最大程度地满足众多用户的个性化需求。智能化是自动化制造更高一级的技术形态，目前，智能制造产业链已涵盖智能装备（机器人、数控机床、服务机器人、其他自动化装备）、工业互联网（机器视觉、传感器、RFID、工业以太网）、工业软件（ERP/MES/DCS 等）、3D 打印以及将上述环节有机结合的自动化系统集成及生产线集成等。
为适应市场竞争的加剧，近年来，中国制造业正经历着重要的转变，如企业的大批量生产向按市场或客户要求柔性生产转变，设计和控制系统各自独立向设
计和控制系统集成一体转变，集中某地生产向全球化采购及生产转变，制造工厂对质量、成本、效率以及安全的要求也在不断提高，可以预见的是这些转变将推动自动化、智能化技术的发展及应用进入新的高速发展阶段。
2、国家政策助力激光设备行业高质量发展
激光产业属于国家鼓励的高新技术产业。近年来，国家相关产业政策的密集推出，为激光设备行业的长期健康发展提供了良好的环境。
2006 年国家推出了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006 年-2020年）》，首次将激光技术列为我国重点发展的前沿技术，明确将激光技术与生物、信息、新材料、先进制造、先进能源、海洋、航空航天等技术并列为发展前沿技术，发挥科技引领未来发展的先导作用，提高我国高技术的研究开发能力和产业的国际竞争力。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出要加快推进激光显示产业化；《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》中提出要实现高性能激光器的国产化；2021 年《“十四五”智能制造发展规划》中指出要大力发展包括先进激光加工设备等的智能制造装备；《“中国制造 2025”重点领域技术路线图》更是将激光复合焊接、激光搅拌摩擦焊、激光遥感探测技术、激光微孔成型、激光显示等多个激光新技术和新产品列入国家战略计划。在国家一系列产业政策支持背景下，激光产业获得稳定的支持、迅速的发展，同时也带动我国民用、国防产业的崛起，具有广阔的发展前景。
（二）本次发行的目的
1、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心
本次发行由隽光投资全额认购，本次发行完成后公司控股股东隽飞投资直接或间接持有公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，隽光投资认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
2、增强公司资金实力，为公司业务发展提供资金支持

在智能装备类业务近年来竞争激烈的背景下，公司的运营资金需求加大。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可提升公司资金实力，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、增强公司资金实力，满足公司运营资金需求，提高公司的抗风险能力
在智能装备类业务近年来竞争激烈的背景下，为支持公司的发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可提升公司资金实力，提高公司的抗风险能力。
2、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心
本次发行由隽光投资全额认购，本次发行完成后公司控股股东隽飞投资直接或间接持有公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，隽光投资认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为隽光投资，本次发行对象的数量不超过 35 名，符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象的数量具备适当性。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准具备适当性。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第十次会议决议公告日）。
发行价格确定为 7.74 元/股，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行：

P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（3）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
公司于 2024 年 12 月 13 日召开第六届董事会第十次会议，尚需提交公司股
东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的
决定，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行相关事项尚待取得深圳证券交易所的审核同意以及中国证监会的注册，符合《证券法》第十二条的规定。
3、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行对象为隽光投资，本次发行对象不超过 35 名，发行对象的确定及其数量符合《注册管理办法》第五十五条相关规定。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，发行股票的价格为 7.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日