光韵达:第六届监事会第八次会议决议公告

证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2024-086
深圳光韵达光电科技股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2024年12月13日上午11:30在公司会议室召开。本次会议于2024年12月9日以电子邮件的方式向所有监事送达了会议通知及文件。会议应参会监事3人，实际亲自参会监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、审议情况
本次会议由监事会主席董石先生主持。全体监事经认真审议并表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
经对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项检查，监事会认为公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于向特定对象发行股票的有关规定，符合向特定对象发行股票的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
监事会逐项审议了公司2024年度向特定对象发行股票方案，具体如下：
2.1 发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2.3 发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳市隽光投资控股有限公司（以下简称：“隽光投资”）。
本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2.4 定价基准日、定价原则及发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第十次会议决议公告日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为7.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2.5 发行数量
在本次发行获得中国证监会同意注册后，隽光投资拟认购本次向特定对象发行的金额为不超过人民币44,892.00万元。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，隽光投资认购数量不超过5,800万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2.6 限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2.7 本次发行前公司滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2.8 上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2.9 本次募集资金用途
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币44,892.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2.10 本次发行决议有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。
公司编制了《深圳光韵达光电科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，监事会认为本次发行方案和预案合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际情况、资金需求等情况，符合公司的发展战略及实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。
公司编制了《深圳光韵达光电科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，监事会认为该报告充分论证了本次发行方案的可行性及必要性，符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东尤其是中小股东权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
监事会同意公司编制的《深圳光韵达光电科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用计划符合相关政策和法律法规，本次发行募集资金将用于补充流动资金。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险，缓解公司经营活动扩展带来的资金压力，确保公司业务持续稳健发展，符合公司及全体股东尤其是中小股东权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。
监事会认为：公司与深圳市隽光投资控股有限公司签订的《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议并通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
监事会认为：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》。
监事会认为：公司编制的《深圳光韵达光电科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，符合法律法规、规范性文件的相关规定，充分考虑了公司实际情况，明确了公司对股东的合理投资回报，能够较好保证股东权益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议并通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。
监事会认为：公司设立募集资金专项账户，用于存放本次向特定对象发行股票募集资金，符合有关法律法规和规范性文件的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
10、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
监事会认为：公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行有关事宜的授权内容符合有关法律、法规的规定，有利于公司本次向特定对象发行股票工作高效、顺利进行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
监事会认为：公司《前次募集资金使用情况报告》真实、准确、完整的反映了公司募集资金的使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在变相改变募集资金投向等违规事项且尚未纠正的情况。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、深圳光韵达光电科技股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
监 事 会
二〇二四年十二月十四日