科恒股份:锦天城关于科恒股份2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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第一部分 律师声明......3
第二部分 释义......5
第三部分 正文......7
一、关于本激励计划实施情况暨注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票的批准和授权 ......7
二、关于本次注销股票期权 ......9
三、 关于本次回购注销限制性股票 ......10
四、 结论意见 ......11
上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
致：江门市科恒实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受江门市科恒实业股份有限公司的委托，担任上市公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划事项（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《江门市科恒实业股份有限公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项事宜（以下简称“本次注销”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江门市科恒实业股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度审计报告（信会师报字[2023]第 ZI10293 号）》《2023 年度审计报告（信会师报字[2024]第 ZI10217号）》等相关文件，并通过查询公开信息等方式对相关的事实和资料进行了核查和验证。

第一部分律师声明
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就上市公司本次注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师如在本法律意见书中对该等专业事项有关报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、上市公司保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次注销的必备法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供上市公司本次注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

第二部分释义
科恒股份/上市公司/公司 指 江门市科恒实业股份有限公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所项目经办律师
《激励计划（草案）》/本激 指 《江门市科恒实业股份有限公司 2022 年股票期权与
励计划 限制性股票激励计划（草案）》
《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年
度审计报告（信会师报字[2023]第 ZI10293 号）》《2023
年度审计报告（信会师报字[2024]第 ZI10217 号）》
本次注销 指 江门市科恒实业股份有限公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分
限制性股票
股票期权 指 上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的价格和条件购买上市公司一定数量股票的权利
限制性股票 指 上市公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象的转让等部分权利受到限制的上市公司股票
行权 指 励对象按照本激励计划确定的条件购买上市公司股票
的行为
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足
的条件
《考核管理办法》 指 《江门市科恒实业股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江门市科恒实业股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 中华人民共和国法定货币人民币元

第三部分正文
一、关于本激励计划实施情况暨注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的批准和授权
（一）关于本激励计划的批准和授权
1、2022 年 9 月 2 日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。
2、2022 年 9 月 2 日，上市公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了
《关于〈公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，并对公司本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查。
3、2022 年 9 月 19 日，上市公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
4、2022 年 9 月 20 日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。根据董事会会议文件：本激励计划规定的股票期权与限制性股票首次授予条件均已成就，董事
会同意以 2022 年 9 月 20 日作为本激励计划的授予日，向 306 名符合条件的激
励对象首次授予 777.60 万份股票期权，并以 7.29 元/股的价格向 306 名符合条件
的激励对象首次授予 280.40 万股限制性股票。上市公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见。
5、2022 年 9 月 20 日，上市公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，并对激励对象进
行了核查，认为前述激励对象的主体资格合法、有效，已满足本激励计划规定的获授条件。
6、2023 年 8 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。根据董事会会议文件：董事会认为本次股权激励计划授予预留股票期权和限制性股票的授予条件已成就，根据上市公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意 2023
年 8 月 31 日为本次股权激励计划的授权日/授予日，同意向符合条件的 20 名激
励对象授予预留股票期权 31.78 万份，向符合条件的 11 名激励对象授予预留限制性股票 5.59 万股。上市公司独立董事已就相关议案发表了独立意见。
7、2023 年 8 月 31 日，上市公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，根据监事会会议文件：监事会同意本激励计划的预留授予激励对象名单，同意公司以 2023 年
8 月 31 日作为授权日/授予日，向符合条件的 20 名激励对象授予预留股票期权
31.78 万份，向符合条件 11 名激励对象授予预留限制性股票 5.59 万股。
8、2023 年 11 月 17 日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届
监事会第二十次会议，审议通过《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022