4-1法律意见书(申报稿)(北京安达维尔科技股份有限公司)

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北京观韬律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度 向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
法律意见书
观意字 2024 第 008544 号
二〇二四年十二月

目 录

释义...... 2
一、本次发行的批准和授权 ...... 6
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 6
三、发行人本次发行的实质条件 ...... 7
四、发行人的设立 ......11
五、发行人的独立性 ...... 12
六、发行人的主要股东及实际控制人 ...... 15
七、发行人的股本及演变 ...... 17
八、发行人的业务 ...... 24
九、关联交易及同业竞争 ...... 25
十、发行人的主要财产 ...... 26
十一、发行人的重大债权债务 ...... 27
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 28
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 28
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化...... 29
十六、发行人的税务 ...... 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 30
十八、发行人的劳动与社会保障 ...... 31
十九、发行人募集资金的运用 ...... 31
二十、发行人业务发展目标 ...... 32
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 32
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题...... 33
二十三、发行人《募集说明书》法律风险的评价...... 33
二十四、关于发行人本次发行的结论意见...... 33
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
发行人、安达维尔、公 指 北京安达维尔科技股份有限公司
司
安达维尔有限 指 北京安达维尔科技有限公司，系发行人的前身
控股股东、实际控制人 指 赵子安系发行人的控股股东、实际控制人，赵雷诺系赵子安
及其一致行动人 之子，系赵子安的一致行动人
航空设备公司 指 北京安达维尔航空设备有限公司，系发行人的全资子公司
机械维修公司 指 北京安达维尔机械维修技术有限公司，系发行人的全资子公
司
民用航空技术公司 指 北京安达维尔民用航空技术有限公司，系发行人的全资子公
司
天普思拓公司 指 北京天普思拓智能技术有限公司，系发行人的全资子公司
智能技术公司 指 北京安达维尔智能技术有限公司，系天普思拓公司名称变更
前的曾用名
测控技术公司 指 北京安达维尔测控技术有限公司，系智能技术公司名称变更
前的曾用名
通用航空技术公司 指 北京安达维尔通用航空工程技术有限公司，系发行人的全资
子公司
信息技术公司 指 北京安达维尔信息技术有限公司，系发行人的控股子公司
天津耐思特瑞 指 天津耐思特瑞科技有限公司，系发行人的全资子公司
天津航技公司 指 天津安达维尔航空技术有限公司，系发行人的全资子公司
广州航技公司 指 广州安达维尔航空技术有限公司，系发行人的全资子公司
成都航技公司 指 成都云格吉瑞航空技术有限公司，系发行人的全资子公司
赛维安达公司 指 北京中航赛维安达科技有限公司，系发行人的参股子公司
安达维尔分公司 指 北京安达维尔科技股份有限公司分公司
安达维尔第二分公司 指 北京安达维尔科技股份有限公司第二分公司
航空设备公司分公司 指 北京安达维尔航空设备有限公司顺义分公司
机械维修公司第二分公 指 北京安达维尔机械维修技术有限公司第二分公司
司
机械维修公司天津分公 指 北京安达维尔机械维修技术有限公司天津分公司
司
民用航空技术公司分公 指 北京安达维尔民用航空技术有限公司分公司
司
机械维修公司分公司 指 北京安达维尔机械维修技术有限公司分公司，已于 2021 年 5
月 18 日注销
管理咨询公司 指 北京安达维尔管理咨询有限公司，系发行人员工持股平台
超越一号 指 天津超越一号信息科技合伙企业（有限合伙），系发行人员
工持股平台
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次发行 指 发行人 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
《募集说明书》 指 《北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行人民币普通股（A 股）股票募集说明书》
本所 指 北京观韬律师事务所，本次发行的法律顾问
中信证券 指 中信证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承销商

信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计
机构
信 永 中 和 分 别 于 2024 年 4 月 12 日 出 具 的
XYZH/2024XAAA3B0006 号《北京安达维尔科技股份有限公
司 2023 年度审计报告》、于 2023 年 4 月 14 日出具的
《审计报告》 指 XYZH/2023BJAG1B0116 号《北京安达维尔科技股份有限公
司 2022 年度审计报告》、于 2022 年 4 月 22 日出具的
XYZH/2022BJAG10170 号《北京安达维尔科技股份有限公司
2021 年度审计报告》
信 永 中 和 分 别 于 2024 年 9 月 25 日 出 具 的
XYZH/2024XAAA3B0100 号《北京安达维尔科技股份有限公
司 2024 年 6 月 30 日内部控制审计报告》、2024 年 7 月 6 日
《内部控制审计报告》 指 出具的 XYZH/2024XAAA3B0090 号《北京安达维尔科技股份
有限公司 2024 年 3 月 31 日内部控制审计报告》、于 2024 年
4 月 12 日出具的 XYZH/2024XAAA3B0027 号《北京安达维
尔科技股份有限公司 2023 年 12 月 31 日内部控制审计报告》
《非经常性损益鉴证报 信 永 中 和 于 2024 年 9 月 25 日 出 具 的
告》 指 XYZH/2024XAAA3B0099 号《北京安达维尔科技股份有限公
司非经常性损益鉴证报告》
信 永 中 和 分 别 于 2024 年 4 月 12 日 出 具 的
XYZH/2024XAAA3B0028 号《北京安达维尔科技股份有限公
司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项
《非经营性资金占用及 说明》、于 2023 年 4 月 14 日出具的 XYZH/2023BJAG1F0229
其他关联资金往来》 指 号《北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年度非经营性资金
占用及其他关联资金往来的专项说明》、于 2022 年 4 月 22
日出具的 XYZH/2022BJAG10172 号《北京安达维尔科技股份
有限公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
的专项说明》
发行人于 2024 年 5 月 10 日召开的 2023 年年度股东大会会议
《公司章程》 指 审议通过的现行有效的《北京安达维尔科技股份有限公司章
程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
见第 18 号》 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《创业板股票上市规 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024 年修订）
则》
《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规