山子高科:国浩律师(上海)事务所关于山子高科技股份有限公司2024第三次临时股东大会的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于山子高科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：山子高科技股份有限公司：
山子高科技股份有限公司（（ 以下简称“公司”）2024 年第三次临时股东大会（（ 以
下称“本次股东大会”）于 2024 年 12 月 13 日召开，国浩律师（（ 上海）事务所（（ 以下
简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（（ 以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（（ 2022 年修订）》和《（ 山子高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》规定、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规及规范性文件的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024 年第三次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）公司关于召开本次股东大会的通知，已由董事会于 2024 年 11 月 28 日在
巨潮资讯网（（ http://www.cninfo.com.cn/）予以公告。公司发布的公告载明了股东大会届次、股东大会召集人、会议召开的合法合规性、会议召开的日期和时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象，并说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权，以及现场会议召开地点、会议审议事项、出席现场会议登记方式、参与网络投票的股东的身份认证及投票程序等事项。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议于 2024
年 12 月 13 日（星期五）下午 14:30 在上海市浦东新区陆家嘴环路 333 号金砖大厦
35 层会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
本次股东大会网络投票时间为 2024 年 12 月 13 日，其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年
12 月 13 日 9:15-15:00 期间的任意时间，本次股东大会已按照会议通知通过网络投
票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格、召集人的资格
（一）参与投票的股东及股东代表
根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参与本次股东大会会议投票的股东及股东代理人共计 2,091 名，代表公司股份 3,180,975,686 股，占公司股份总数的 31.8178%。
经验证，上述出席现场会议的股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效，以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格由网络投票系统验证。

（二）召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）出席会议的其他人员
经验证，出席现场会议人员除股东外，包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经验证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并按照规定的程序进行了计票、监票；本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据最终的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，选举公司第九届董事会非独立董事 6 人，具体如下：
1.01.《提名叶骥为第九届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意 3,153,702,624 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 165,501,983 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，叶骥累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，叶骥当选为公司第九届董事会非独立董事。
1.02.《提名章玉明为第九届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意 3,150,296,054 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 162,095,413 股。

本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，章玉明累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，章玉明当选为公司第九届董事会非独立董事。
1.03.《提名张民为第九届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意 3,150,328,240 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 162,127,599 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，张民累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，张民当选为公司第九届董事会非独立董事。
1.04.《提名徐芳为第九届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意 3,153,131,345 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 164,930,704 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，徐芳累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，徐芳当选为公司第九届董事会非独立董事。
1.05.《提名刘中锡为第九届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意 3,150,243,347 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 162,042,706 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，刘中锡累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，刘中锡当选为公司第九届董事会非独立董事。
1.06.《提名喻凯为第九届董事会非独立董事候选人》

表决结果：同意 3,150,307,643 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 162,107,002 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，喻凯累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，喻凯当选为公司第九届董事会非独立董事。
2.《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，选举公司第九届董事会独立董事 3 人，具体表决情况及结果如下：
2.01.《提名谈跃生为第九届董事会独立董事候选人》
表决结果：同意 3,151,884,458 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 163,683,817 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，谈跃生累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，谈跃生当选为公司第九届董事会独立董事。
2.02.《提名杨央平为第九届董事会独立董事候选人》
表决结果：同意 3,150,273,142 股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意 162,072,501 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，杨央平累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，杨央平当选为公司第九届董事会独立董事。
2.03.《提名陈珊为第九届董事会独立董事候选人》
表决结果：同意 3,150,298,503 股。

其中，中小投资者投票结果如下：同意 162,097,862 股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，陈珊累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，陈珊当选为公司第九届董事会独立董事。
3.《关于换届选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，选举公司第九届监事会非职工代表监事 3人，具体表决情况及结果如下：
3.01.《选举周波为第九届监事会非职工代表监事》
表决结果：同意3,151,761,980股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意163,561,339股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，周波累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，周波当选为公司第九届监事会非职工代表监事。
3.02.《选举应海增为第九届监事会非职工代表监事》
表决结果：同意3,150,256,813股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意162,056,172股。
本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，应海增累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，应海增当选为公司第九届监事会非职工代表监事。
3.03.《选举虞舒心为第九届监事会非职工代表监事》
表决结果：同意3,150,399,440股。
其中，中小投资者投票结果如下：同意162,198,799股。

本议案由出席会议有表决权股东进行累积投票选举，虞舒心累计投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一，虞舒心当选为公司第九届监事会非职工代表监事。
上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，除上述议案外，公司股东没有提出新的议案。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定；上述议案均采取累积投票制进行表决，并对中小投资者表决情况单独计票。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山子高科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：
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徐晨
经办律师：
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孙 立
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敖菁萍
二