美年健康:公司2022年员工持股计划(第二次修订稿)

美年大健康产业控股股份有限公司
2022 年员工持股计划
（第二次修订稿）
二〇二四年十二月

公司声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本方案主要条款与公司 2023 年 7 月 1 日公告的员工持股计划（修订稿）内
容一致。

风险提示
1．有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
2．若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
3．公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《美年大健康产业控股股份有限公司 2022 年员工持股计划（第二次修订稿）》（以下简称“员工持股计划”）系美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“美年健康”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《美年大健康产业控股股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
4、本员工持股计划规模不超过 2,377.3305 万股，占公司当时总股本的0.6074%，本员工持股计划购买公司回购股票的价格为 3.20 元/股，拟筹集资金总额上限为 7,607.4576 万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
5、本员工持股计划的参加对象为对公司（含控股子公司，下同）整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员。具体参加名单经公司董事会审核确认、监事会核实，参加本员工持股计划的员工总人数不超过 150 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 3 人，具体参加人数根据实际情况确定。
6、本员工持股计划的股票来源为 2018 年 11 月 15 日至 2019 年 10 月 22 日
期间公司回购的股份 2,377.3305 万股。本员工持股计划拟使用回购股份中的2,377.3305 万股，占公司已回购股份比例 100.00%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。
公司 2021 年第四次临时股东大会通过的《2021 年员工持股计划（草案）》
尚有11,985.12 万股权益仍在存续期内，加上本员工持股计划拟持有的 2,377.3305万股权益，合计 14,362.4505 万股权益，占公司当时总股本的 3.6693%1。
1 上述相关数据为截止 2022 年 9 月 29 日的数据。
额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划的存续期为 55 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本员工持股计划规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、31 个月、43 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
8、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录

第一章 释义 ......7
第二章 员工持股计划的目的和基本原则......8
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准......9
第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模......10
第五章 员工持股计划的持有人分配情况......12
第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置......14
第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式......17
第八章 员工持股计划的管理模式......18
第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......24
第十章 公司与持有人的权利和义务......28
第十一章 员工持股计划的会计处理......29
第十二章 实施员工持股计划的程序......30
第十三章 其他重要事项 ......31
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
美年健康、公司、本公司 指 美年大健康产业控股股份有限公司（含控股子公司）
员工持股计划、本计划、本员 指 美年大健康产业控股股份有限公司 2022 年员工持股计划
工持股计划
《员工持股计划管理办法（第 指 《美年大健康产业控股股份有限公司 2022 年员工持股计划管
二次修订稿）》 理办法（第二次修订稿）》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 美年健康 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》
《公司章程》 指 《美年大健康产业控股股份有限公司章程》
注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以下人员：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司核心骨干人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
三、本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 150 人，员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 7,607.4576 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 7,607.4576 万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认购 1 元的整数倍份额。
本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
二、股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的美年健康 A 股普通股股票。
公司于 2018 年 10 月 29 日召开的第七届董事会第二次（临时）会议和 2018
年 11 月 15 日召开的 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集
中竞价方式回购部分社会公众股份预案的议案》。同意公司以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励计划。回购的资金总额不低于人民币 30,000 万元且不超过人民币 50,000 万元，回购价
格不超过人民币 17 元/股。公司于 2019 年 5 月 15 日、2019 年 6 月 3 日召开了第
七届董事会第七次（临时）会议、2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司股份回购实施期限延期