泰胜风能:上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告(二次修订稿)

证券简称：泰胜风能 证券代码：300129
上海泰胜风能装备股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票发行方案
的论证分析报告
（二次修订稿）
二〇二四年十二月

目 录

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的......2
二、本次发行证券及其品种选择的必要性......6
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性......7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性......8
五、本次发行方式的可行性......9
六、本次发行方案的公平性、合理性...... 12
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施...... 13
八、结论...... 18
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“泰胜风能”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 173,954,013 股股票，募集资金 118,636.64 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。如无特别说明，本报告中相关用语与《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》释义相同。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、我国风电行业持续发展，市场空间不断扩大
据中国风能协会数据，2023 年，我国风力新增装机容量 79.37GW，达到 2013
年以来的最高水平；其中，陆上风电新增装机容量 72.19GW，占全部新增装机容量的 91%，海上风电新增装机容量 7.18GW，占全部新增装机容量的 9%。截至2023 年末，全国累计装机容量达到 474.60GW，同比增长 19.98%；其中，陆上风电累计装机容量 436.90GW，占全部累计装机容量的 92.1%，海上累计装机容量37.70GW，占全部累计装机容量的 7.9%。
近年来我国风力发电总量和占总发电量的比例稳步上升。据国家统计局数据，
2023 年全国总发电量 89,090.80 亿千瓦时，其中风力发电量 8,090 亿千瓦时，占
比达到 9.08%，呈逐年上升的趋势。国家发改委、国家能源局印发的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》为非化石能源的跨越发展设定了战略目标，到 2030年，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到 50%；《中国电力发展报告2023》显示，2022 年该比重仅为 36.2%，距目标仍有明显差距。作为非化石能源中最具发展前景的发电方式，风力发电未来增长空间十分可观。
风电行业持续发展，市场空间不断扩大。同时，公司通过不断完善市场布局、积极推动产业升级、灵活调整市场竞争策略等方式持续加码自身竞争力，继续保持在国内风电塔架行业中的优势地位。

2、低碳环保相关政策进一步助力风电行业发展
随着“低碳环保”的发展，国家在环境污染和节能减排上愈发的重视。作为清洁能源之一的风电，成为了国家政策大力支持的产业。早在 2006 年，国家发改委发布的《“十一五”规划》就提出了要稳步发展石油替代品，加快发展风能、太阳能、生物质能等可再生能源。近年来，我国不断出台了相关政策来大力发展风电。
2020 年 9 月 22 日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上
表示，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳的碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取到 2060 年前实现“碳中和”。
2021 年 5 月 11 日，国家能源局发布了《关于 2021 年风电、光伏发电开发
建设有关事项的通知》（国能发新能〔2021〕25 号，以下简称“《通知》”），《通知》指出 2021 年风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到 11%左右，同时要求落实 2030 年非化石能源占一次能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳能发电总装机量达到 12 亿千瓦以上等目标。
2022 年 1 月 29 日，国家发改委、国家能源局印发《“十四五”现代能源体
系规划》（发改能源〔2022〕210 号），从推进西部清洁能源基地绿色高效开发、提升东部和中部地区能源清洁低碳发展水平等方面对能源生产布局和输送格局作出统筹安排，提出加快实施可再生能源替代行动，同时做好电网等能源基础设施建设，“十四五”期间存量通道输电能力提升 4000 万千瓦以上，实现到 2025年非化石能源消费比重提高到 20%左右、非化石能源发电量比重达到 39%左右的目标。
2023 年 4 月 6 日，国家能源局印发《2023 年能源工作指导意见》（国能发规
划〔2023〕30 号），强调了深入推进能源领域碳达峰工作，大力发展风电太阳能发电，提出了非化石能源占能源消费总量比重提高到 18.3%左右，非化石能源发电装机占比提高到51.9%左右，风电、光伏发电量占全社会用电量的比重达到15.3%的年度工作目标。

2024 年 3 月 18 日，国家能源局印发《2024 年能源工作指导意见》（国能发
规划〔2024〕22 号），提出持续优化能源结构，非化石能源发电装机占比提高到55%左右。风电、太阳能发电量占全国发电量的比重达到 17%以上。
随着全社会对清洁能源的认识加深，持续发展风电产业为实现“碳达峰、碳中和”目标中必不可少的一环；在中央及地方政策的持续支持下，预计风电行业下游需求将得到稳定保障，风电市场将持续高速增长。
3、海上风电发展迅速，沿海省份已逐步制定明确的开发规划
根据全球风能理事会（GWEC）统计，2023 年全球海上风电累计装机容量
75GW，预计未来五年平均复合增长率将达到 28%。相对于陆上风电，海上风电具有风能资源的能量效益比陆地风电场高，发电效率比陆上风电高 20%-40%，同时利用的发电小时数更高、更节约水资源和土地资源。受海上风电技术进步及成本下降等因素推动，近年来海上风电发展迅速，2023 年新增装机容量 10.8GW，2018-2023 年海风累计装机量的复合增长率达 26.67%。
根据我国沿海如山东、辽宁、江苏、广东、浙江、福建、上海等省市或地方已批复的海上风电发展规划规模测算，预计“十四五”期间全国新增海上风电装机容量可达到 45GW；至 2025 年底，我国将形成山东半岛、长三角、闽南、粤东、北部湾、辽东半岛等沿海地区海上风电基地；至 2030 年底，预计我国海上风电累计装机或将超过 60GW。目前，全国深远海海上风电规划已开始编制，规划将推进海上风电项目集中连片开发，国内积极的海上风电政策引导驱动下，海上风电装机容量将实现快速增长。
随着海上风电电价政策的逐步明朗、成本的逐步降低，根据沿海各省市的海洋发展规划，预期未来几年海上风电装机仍将延续近年来良好的发展态势。
4、海外市场前景广阔，中国风电制造企业迎发展机遇期
据 GWEC 统计，全球风电累计装机容量已从 2014 年的 370GW 增至 2023 年
的 1,021GW，年均复合增长率达 11.94%；全球风电年度新增装机容量从 2014 年
的 51.7GW 增至 2023 年的 116.6GW，呈现加速增长的态势。新增装机中陆上风
电 105.8GW，中国占全球风电新增陆上装机的 43%；海上风电新增 10.8GW，中国占比 58%，均为全球第一。
海外风电市场庞大，海外业务是公司业务发展的重点之一，与国内业务板块相互补充，以减少单一市场波动给公司带来的风险。公司积极开展海外业务，与多家国际知名企业建立了深厚的合作关系。相关工作的成效已逐渐显现，近年来公司海外订单增长明显。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求
公司处于关键发展阶段，业务规模持续提升，报告期内各期营业收入分别为
385,269.18 万元、312,669.00 万元、481,305.29 万元和 294,967.82 万元。未来，随
着业务规模的扩大，公司对日常经营中的资本性投入和营运资金有较大需求。报告期各期末公司应收账款账面价值分别为 195,315.24 万元、200,308.63 万元、261,040.22 万元和 268,833.35 万元，金额呈增长趋势；报告期各期经营活动现金
流出分别为 418,217.29 万元、376,805.47 万元、458,321.57 万元和 359,338.29 万
元，经营性现金流净额为-1,342.15 万元、-29,590.08 万元、-20,902.68 万元和-78,749.16 万元。运营资金的补充有助于公司在市场环境较为有利时把握发展机遇，抢占市场先机，提升规模效益，为公司业务的稳步发展提供保障。
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于增强公司长期可持续发展能力，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
2、优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
公司主要产品为陆上风电塔架和海上风电塔架、导管架、管桩及相关辅件、零件等，具有业务周期长、资金占用大的特点。不断扩张的业务规模增加了对公司运营资金的需求。本次发行募集资金到位后，公司快速发展的资金压力将得到缓解，资产负债率下降，资本结构得到优化，财务风险和经营压力同时获得释放，资本实力和抗风险能力将进一步增强，有助于进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

3、控股股东以现金全额认购，巩固控股地位，维护经营稳定，提升市场信心
公司控股股东广州凯得投资控股有限公司以现金认购本次发行的股份，充分体现了控股股东对公司未来发展的信心，有助于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全体股东利益。同时，通过认购本次发行股票，公司控股股东持股比例将得到提升，有利于增强公司控制权和经营稳定性，促进落实公司长期发展规划，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元/股。本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册批复文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
（二）本次发行证券的必要性
1、增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求
报告期内公司处于关键发展阶段，业务规模保持稳健，各期营业收入分别为
385,269.18 万元、312,669.00 万元、481,305.29 万元和 294,967.82 万元。随着业
务规模的扩大，公司对日常经营中的资本性投入和营运资金有较大需求。报告期各期末公司应收账款账面价值分别为 195,315.24 万元、200,308.63 万元、261,040.22 万元和 268,833.35 万元，金额不断增加；报告期各期经营