瑞普生物:关于补充确认日常关联交易的公告

证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2024-069
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于补充确认日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 12
日召开第五届董事会第二十次（临时）会议、第五届监事会第十六次（临时）会议及独立董事 2024 年第三次专门会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）交易内容
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第
十次会议及公司独立董事 2024 年第一次专门会议，审议通过了《关于预计 2024年度日常关联交易事项的议案》，公司预计 2024 年度与关联人发生的日常关联交易金额 4,712 万元，包括向关联人销售产品、商品 4,000 万元，向关联人提供服务 712 万元。详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计 2024 年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：2024-018）。
公司于 2024 年 12 月 12 日召开第五届董事会第二十次（临时）会议、第五
届监事会第十六次（临时）会议及独立董事 2024 年第三次专门会议，审议通过了《关于拟收购天津中瑞供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金或自筹资金 10,361.57 万元收购瑞派宠物医院管理股份有限公司（以下简称“瑞派宠物医院”）持有的天津中瑞供应链管理有限公司（以下简称“中瑞供应链”）56.3129%股权（以下简称“本交易”）。本交易完成后，中瑞供应链纳入公司合并报表范围。本交易尚需公司股东大会及瑞派宠物医院股东大会审议通过后生效。详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购天津中瑞供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-068）。

瑞派宠物医院为公司董事长李守军先生实际控制的企业，公司直接持有瑞派宠物医院股权比例 8.9315%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条及《公司章程》等有关规定，瑞派宠物医院为公司关联法人。因上述交易后中瑞供应链将纳入公司合并报表范围，中瑞供应链在纳入公司合并报表前十二个月内与公司控股股东及其控制主体之间发生的交易构成关联交易。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.8 条、7.2.11 条及《公司章程》的相关规定，根据累计计算原则，上市公司在连续十二个月内与同一关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易（已履行股东大会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围）累计金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的应提交股东大会审议，因此本次交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（二）补充确认日常关联交易情况
单位：万元
预计 2024 截至披露
关联交易 关联人 关联交易 关联交易 年度发生 日 2024 年 上年发生
类别 内容 定价原则 额 已发生金 金额
额
向关联人 瑞派宠物 参照市场
销售产 医院管理 销售商品 价格协商 11,037.86 10,118.04 9,496.07
品、商品 股份有限 确定
公司
瑞派宠物 参照市场
向关联人 医院管理 检测服务 价格协商 68.89 58.02 0
提供劳务 股份有限 确定
公司
接受关联 瑞派宠物 参照市场
人提供的 医院管理 咨询服务 价格协商 121.70 107.36 226.42
劳务 股份有限 确定
公司
合计 11,228.45 10,283.42 9,722.49
注：本交易尚需公司股东大会及瑞派宠物医院股东大会审议通过后生效，中瑞供应链纳入合并报表的时间存在不确定性，具体以实际发生金额为准。公司将在进展公告中披露实际补充确认情况。

二、关联人基本情况和关联关系
（一）基本情况
公司名称：瑞派宠物医院管理股份有限公司
统一社会信用代码：91120000058736889L
成立日期：2012 年 12 月 27 日
注册资本：43323.5138 万元人民币
法定代表人：李守军
注册地址：天津经济技术开发区第四大街 80 号天大科技园 C8-404 室
经营范围：宠物医院行业的投资、资产管理、经营管理及咨询；动物诊疗（凭许可证开展经营活动）；宠物医院的信息咨询服务及形象设计；宠物医疗器械、设备的销售；宠物用品、兽药（凭许可证开展经营活动）的销售及生产（限备案经营场所或区外分支机构经营）；宠物食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
（二）关联关系
瑞派宠物医院为公司董事长李守军先生实际控制的企业，公司直接持有瑞派宠物医院股权比例 8.9315%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条及《公司章程》等有关规定，瑞派宠物医院为公司关联法人。
（三）履约能力分析
瑞派宠物医院为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。
（四）财务数据
截至 2024 年 9 月 30 日，瑞派宠物医院净资产 313,174.23 万元；2023 年度，
瑞派宠物医院营业收入 196,214.14 万元，净利润 5,368.85 万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易的主要内容
中瑞供应链与关联方瑞派宠物医院之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来；上述关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格主要参考市场价格协商确定。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响
中瑞供应链与关联方瑞派宠物医院之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来；上述关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格主要参考市场价格协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与瑞派宠物医院均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
本交易尚需公司股东大会及瑞派宠物医院股东大会审议通过后生效，中瑞供应链纳入合并报表的时间存在不确定性，具体以实际发生金额为准。公司将在进展公告中披露实际补充确认情况。敬请投资者关注进展公告。
五、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，除本次董事会审议事项外，公司与关联法人瑞派宠物医院（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生关联交易金额 36,500.46 万元。
六、独立董事过半数同意意见
全体独立董事认为：中瑞供应链与瑞派宠物医院已发生的关联交易系日常经营业务开展所需，不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况，该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。同意将此议案提交董事会审议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次（临时）会议决议；
3、独立董事 2024 年第三次专门会议决议。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月十三日