强瑞技术:对外投资管理制度(2024年12月修订)

深圳市强瑞精密技术股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市强瑞精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市强瑞精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
第三条 本制度所称对外投资，是指公司及子公司在境内外进行的下列以营利或保值增值为目的的投资行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）证券投资、委托理财和衍生品交易；
（六）其他投资。
第四条 公司对外投资行为应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取得较好的经济效益为目的，并应遵循以下原则：
（一）符合国家有关法规及产业政策；
（二）符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展和全体股东利益；
值。
第五条 公司对外投资由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，如达到相关标准，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动按照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资组织机构和审批权限
第六条 公司董事会办公室负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议。
第七条 总经理统一管理公司对外投资事项，统一协调指导公司的对外投资活动。
第八条 总经理负责对已批准实施的对外投资项目的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东大会及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施的问责机制，对项目实施情况进行跟进和考核。如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第九条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十条 公司董事会审计委员会及内部审计部负责对对外投资进行定期审计。
第十一条 公司董事会办公室及聘请的法律顾问负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行法律审核。
第十二条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第十四条 公司对外投资事项（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，在投资之前应由总经理提交董事会审议通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行董事会审议程序。
第十五条 公司对外投资事项（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，在投资之前应经董事会审议通过并及时披露，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估外；还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 对于应提交股东大会审议的第十五条（一）至（五）项交易，如交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
对于未达到应提交股东大会审议标准的第十五条（一）至（五）项交易，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十七条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额适用本制度规定。
已经按照本制度规定履行相关审批和披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司用自有资金进行证券投资、委托理财或者衍生品交易，应当经过慎重考虑并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易事项应当由董事会或者股东大会审议通过，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
第十九条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易的，公司董事会、股东大会应当慎重作出决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。

第二十条 除本制度第十四条、第十五条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批，并向董事会作出书面报告。
第二十一条 若对外投资属于关联交易事项，除应遵守本制度外，还应按公司《关联交易管理制度》执行。
第二十二条 子公司拟进行的对外投资事项必须制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司总经理，并按照规定履行审批程序。
第二十三条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经公司董事会办公室及聘请的法务人员进行审核，并经相应的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三章 对外投资的管理程序
第二十四条 公司从事证券投资、委托理财或者衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，应当分析投资的可行性与必要性，控制投资风险、注重投资效益，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
第二十五条 公司从事衍生品交易，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
公司从事衍生品交易原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
第二十六条 公司财务部应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向总经理和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。

第二十七条 公司进行证券投资必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十八条 公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。财务部按照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理，并定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。
第二十九条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十条 公司董事会应当持续跟踪证券投资、委托理财和衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第三十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第三十二条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第三十三条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对合作、合资公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和监督合作、合资公司的运营决策。
第三十四条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第三十五条 对外投资派出的人员任免、管理等要求按照公司外派人员管理相关规定实施。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值