中船特气:中信建投证券股份有限公司关于中船(邯郸)派瑞特种气体股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
购买资产暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下简称“中船特气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对中船特气本次购买资产暨关联交易的事项进行了核查，情况如下：
一、关联交易概述
为壮大公司业务规模，丰富公司业务种类，拓展大宗现场制气业务，加快公司研发、建设项目进度，节约成本，中船特气拟与派瑞科技有限公司（以下简称“派瑞科技”）、中国船舶集团有限公司第七一八研究所（以下简称“七一八所”）签订购买协议，约定由公司以支付现金的方式购买淮安派瑞气体有限公司（以下简称“淮安派瑞”）100%股权、大宗气体资产（半导体产业大宗气体制备首台套样机 1 台（套）和 3 项大宗气体制备知识产权）及其他实物资产（与特气业务相关的机器设备 339 台（套）），交易价格人民币共 172,207,800.00 元（含税，最终实际价格以国资监管机构评估备案为准），购买资金为中船特气自有资金。
派瑞科技为公司控股股东，持有公司 69.17%的股权；七一八所持有派瑞科
技 100%的股权，为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易标的类别相关的关联交易金额（不含本次交易）未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
派瑞科技为公司控股股东，持有公司 69.17%的股权；七一八所持有派瑞科
技 100%的股权，为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
公司与七一八所、派瑞科技在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
（二）关联人情况说明
1、中国船舶集团有限公司第七一八研究所
中国船舶集团有限公司第
公司名称 七一八研究所(曾用名：中 单位类型 事业单位
国船舶重工集团公司第七
一八研究所)
法定代表人 李俊华 开办资金 30,000 万元人民币
住所 河北省邯郸市展览路 17 号
研究环境和能量应用技术，促进船舶工业发展。密闭空间大气控制技术研究、
激光技术研究、特种气体研究、制备及高能化学技术应用、石油与海洋探测
宗旨和业务 技术研究、环保技术及工程应用、精细化工及催化技术应用、光电监控与自
范围 动化控制技术研究与应用、分析仪器研制、放射性检测与应用研究、金属及
铝塑加工技术开发、相关技术开发与咨询服务、相关研究生培养、继续教育
和专业培训
举办人 中国船舶集团有限公司
关联关系 公司的间接控股股东
是否为失信 否
被执行人
财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，七一八所资产总额 41.58 亿元，净资
产 23.62 亿元；2023 年度营业收入 15.22 亿元，净利润 0.63 亿元（以上财务数据
为单体报表数据并已经审计）。
2、派瑞科技有限公司
公司名称 派瑞科技有限公司 成立日期 2011 年 4 月 15 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投 法定代表人 董强
资或控股的法人独资）
注册资本 30,191.09 万元人民币 住所 河北省邯郸市经济开发区世纪
大街 6 号和中船路 5 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；计量技术服务；环保咨询服务；生态环境材料销售；生态环境材料
主营业务 制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；新型催化材料及助剂销售；
金属制品销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；基础
化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品

销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；大气
污染治理；大气环境污染防治服务；环境保护专用设备销售；环境保护专
用设备制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；
工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算
机及系统制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；工
业互联网数据服务；大气污染监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及
检测仪器仪表制造；安全系统监控服务；环境应急治理服务；环境应急检
测仪器仪表制造；环境保护监测；数字视频监控系统销售；数字视频监控
系统制造；智能仪器仪表制造；集成电路设计；软件开发；软件销售；物
联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；信息系统运行维护服
务；信息系统集成服务；仪器仪表制造；安防设备制造；安防设备销售；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；第二类非药品类易制毒化学品生
产；第二类非药品类易制毒化学品经营；货物进出口；金属废料和碎屑加
工处理；电子产品销售；润滑油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学
品）；贵金属冶炼；工业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；其他通用仪器制造；电子专用材料研发；新材料技术研
发；新兴能源技术研发；金属制品研发；石油钻采专用设备销售；石油钻
采专用设备制造；核子及核辐射测量仪器制造；光电子器件销售；光电子
器件制造；核电设备成套及工程技术研发；在线能源计量技术研发；在线
能源监测技术研发；医学研究和试验发展；日用化学产品制造；日用化学
产品销售；电力电子元器件制造；食品用洗涤剂销售；室内空气污染治理；
家用电器零配件销售；新型有机活性材料销售；厨具卫具及日用杂品批发；
厨具卫具及日用杂品零售；家用电器制造；家用电器研发；家用电器销售；
住房租赁；非居住房地产租赁；特种设备销售；站用加氢及储氢设施销售；
气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；气体压缩机械销
售；气体压缩机械制造；电池销售；电池制造；炼油、化工生产专用设备
销售；炼油、化工生产专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；食品销售；
餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东 中国船舶集团有限公司第七一八研究所
关联关系 公司的控股股东
是否为失信 否
被执行人
财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，派瑞科技资产总额 12.75 亿元，净资
产 11.21 亿元；2023 年度营业收入 13.70 亿元，净利润 2.04 亿元（以上财务数据
为单体报表数据并已经审计）。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于购买资产。交易标的为淮安派瑞 100%股权、大宗气体资产（半
导体产业大宗气体制备首台套样机 1 台（套）和 3 项大宗气体制备知识产权）及其他实物资产（与特气业务相关的机器设备 339 台（套））。
（二）标的资产运营情况的说明
1、淮安派瑞是派瑞科技的全资子公司，注册资本为 2,900 万人民币，成立
于 2018 年 3 月 23 日，住所位于江苏省淮安市淮阴区珠江路南侧、香港路东侧（电
商孵化中心 1 幢）11 楼 1118，经营范围包括：许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备设计；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：温室气体排放控制技术研发；气体压缩机械制造；气体、液体分离及纯净设备制造；温室气体排放控制装备制造；气体压缩机械销售；气体、液体分离及纯净设备销售；温室气体排放控制装备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子专用设备制造；电子专用材料制造；通用设备修理；大气污染监测及检测仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用设备销售；日用杂品销售；特种设备销售；机械设备租赁；电子专用材料研发；包装服务；工程和技术研究和试验发展；发酵过程优化技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经查询，淮安派瑞不是失信被执行人。最近一年及一期淮安派瑞主要财务数据如下表所示：
单位：万元
主要财务数据 2024 年 10 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 3,781.04 3,387.07
负债总额 181.99 6.84
资产净额 3,599.06 3,380.23
2024 年 1-10 月 2023 年
营业收入 1,824.02 2,924.29
净利润 218.82 140.88
上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。
2、大宗气体资产中半导体产业大宗气体制备首台套样机 1 台（套），设备启
用日期为 2018-2022 年期间，经济寿命年限为