时代电气:株洲中车时代电气股份有限公司关于收购湖南中车商用车动力科技有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：688187（A 股） 证券简称：时代电气（A 股） 公告编号：2024-057
证券代码： 3898（H 股） 证券简称：时代电气（H 股）
株洲中车时代电气股份有限公司
关于收购湖南中车商用车动力科技有限公
司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易主要内容：株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“时代电气”）根据未来发展需要，为协同配置资源，公司拟以自有资金现金收购中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“中车株洲所”）、襄阳中车电机技术有限公司（以下简称“襄阳中车电机”）及中车时代电动汽车股份有限公司（以下简称“中车电动”）合计持有湖南中车商用车动力科技有限公司（以下简称“标的公司”、“中车商用车动力”）100%股权，交易金额人民币 10,692.50 万元（以下简称“本次交易”，本公告如无特别列示，所述金额币种均指人民币）。本次交易标的不涉及新能源整车和电池的研发及制造业务。
本次交易对方中车株洲所为公司的直接控股股东，襄阳中车电机为公司直接控股股东中车株洲所全资子公司，中车电动为公司间接控股股东中国中车集团有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中车株洲所、襄阳中车电机及中车电动构成公司关联方，本次交易构成关联
交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第七届董事会独立董事第四次专门会议、第七届董事会第十五次会议、第七届监事会十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
相关风险提示：交易完成后，业务开展可能面临战略风险、运营风险、市场风险、财务风险、法律风险，但风险整体可控。
一、关联交易概述
为有效推动时代电气新能源汽车电驱产业持续健康发展，打造新能源乘商电驱“器件+部件+系统”全产业链核心优势，时代电气拟通过自有资金现金收购相关股东方持有的湖南中车商用车动力科技有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，标的公司为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
湖南中车商用车动力科技有限公司主营业务为新能源商用车中高端电驱的研发及制造，产品涵盖新能源商用车电机、电控、燃料电池 DC/DC 和其他车用变流设备，不涉及新能源整车和电池的研发及制造业务。湖南中车商用车动力科技有限公司产品型谱完善，已建立客车、轻卡、重卡三大电驱平台，可提供覆盖组件（控制板、驱动板、定转子等）、部件（单电机、单电控）、系统（三合一、电驱桥等）的全级次产品。
根据符合《中华人民共和国证券法》要求的上海立信资产评估有限公司出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告（信资评报字【2024】第
A10241 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别
对湖南中车商用车动力科技有限公司股权全部权益价值进行了评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估，湖南中车商用车动力科
技有限公司 2024 年 6 月 30 日的净资产账面值为 9,332.36 万元，评估值为
10,692.50 万元，增值额 1,360.14 万元，增值率 14.57%。
本次交易以经评估的净资产定价，交易金额人民币 10,692.50 万元。（1）收购中车株洲所持有的中车商用车动力 48.7919%股权，交易金额为 52,170,752.88元；（2）收购襄阳中车电机持有的中车商用车动力 16.2081%股权，交易金额为17,330,515.51 元；（3）收购中车电动持有的中车商用车动力 35%股权，交易金额为 37,423,759.90 元。
本次交易对方中车株洲所为公司的直接控股股东，襄阳中车电机为公司直接控股股东中车株洲所全资子公司，中车电动为公司间接控股股东中国中车集团有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中车株洲所、襄阳中车电机及中车电动构成公司关联方，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易披露日，过去 12 个月内，除已经公司股东会审议并披露的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
本次交易对方中车株洲所为公司的直接控股股东，襄阳中车电机为公司直接控股股东中车株洲所全资子公司，中车电动为公司间接控股股东中国中车集团有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，
中车株洲所、襄阳中车电机及中车电动构成公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方情况说明
1、中车株洲电力机车研究所有限公司
公司名称：中车株洲电力机车研究所有限公司
法定代表人：李东林
注册资本：912,684 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1992 年 9 月 9 日
住所：湖南省株洲市石峰区时代路 169 号
经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造；检验检测服务；认证服务；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备修理；机械设备租赁；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能控制系统集成；电子元器件制造；电子产品销售；电子专用设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；汽车零部件研发；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；合同能源管理；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；认证咨询；数字技术服务；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；会议及展览服务；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：中国中车股份有限公司持有其 100%股权
最近一个会计年度主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，中车株洲所经
审计的总资产为 9,144,578.98 万元，净资产为 4,962,510.13 万元，2023 年度
营业收入为 5,230,899.74 万元，净利润为 326,282.19 万元。
公司与中车株洲所在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
2、襄阳中车电机技术有限公司
公司名称：襄阳中车电机技术有限公司
法定代表人：徐永谦
注册资本：49,769.62 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2002 年 3 月 26 日
住所：襄阳市高新区卧龙大道北 1 号
经营范围：轨道交通用电机及部件（牵引电机、特种电机、直线电机和磁悬浮电磁铁及辅助风机）、新能源汽车驱动电机及集成产品、工业传动特种电机、特种装备电机及电机维护和配件、变配电产品，变压器、电抗器及其系统集成；桥梁部件、机车抱轴瓦开发、铁路客车电风扇、电取暖器及其他电器类产品的开发、制造及运维服务；轨道交通地面及车辆电气柜、电力传动、水力发电装备及配电系统的开发、水力水电工程施工总承包、机电安装施工、微机综合自动化及
计算机信息系统集成产品的开发、制造及运维服务；建筑装饰材料、矿用成套设备、防爆类产品开发、制造及运维服务；货物或技术进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；机电安装工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中车株洲所持有其 100%股权
最近一个会计年度主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，襄阳中车电机
经审计的总资产为 211,416.75 万元，净资产为 71,039.46 万元，2023 年度营业
收入为 153,418.39 万元，净利润为 10,277.58 万元。
公司与襄阳中车电机在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
3、中车时代电动汽车股份有限公司
公司名称：中车时代电动汽车股份有限公司
法定代表人：肖高华
注册资本：254,099.9428 万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2007 年 7 月 23 日
住所：湖南省株洲市天元区隆兴路 268 号
经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；检验检测服务；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；电池制造；智能车载设备制造；新能源汽车整车销售；汽车销售；新能源汽车电附件销售；电池销售；智能车载设备销售；通讯设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销
售；第二类医疗器械销售；安防设备销售；机动车修理和维护；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；物联网应用服务；软件开发；在线能源监测技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 中车产业投资有限公司 51.0000%
2 中车株洲电力机车研究所有限公司 36.3683%
3 深圳可力克科技股份有限公司 8.8937%
4 肖铿 2.6087%
5 湖南高新创业投资集团有限公司 0.6974%
6 邓鹏图 0.2486%
7 汤跃 0.1500%
8 张洁 0.0334%
合计