恒华科技:关于控股股东、实际控制人一致行动关系部分解除暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告

证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编码：2024（063）号
北京恒华伟业科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人一致行动关系部分解除
暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日收到公司控股股东、实际控制人江春华先生、罗新伟先生、陈显龙先生、方文先生签署的《<一致行动协议承诺函>之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。陈显龙先生、方文先生不再担任公司董事、监事、高级管理人员或经营管理层成员，不再参与公司的经营决策，决定退出一致行动关系，公司控股股东、实际控制人由江春华先生、罗新伟先生、陈显龙先生、方文先生变更为江春华先生、罗新伟先生。现将相关情况公告如下：
一、一致行动关系的建立及履行情况
2011 年 8 月 31 日，江春华先生、罗新伟先生、陈显龙先生、方文先生共同
签署《一致行动协议承诺函》，协议约定四人在公司会议提案及表决、公司高级管理人员签名及投票选举以及在公司的其他有关经营决策中意思表示一致，达成
一致行动意见。2016 年 8 月 31 日，江春华先生、罗新伟先生、陈显龙先生、方
文先生共同签署《<一致行动协议承诺函>之补充协议》，各方确认除非经各方一致同意解除，否则《一致行动协议承诺函》的有效期限为各方作为公司股东期间内长期有效。
截至《补充协议（二）》签署日，江春华先生、罗新伟先生、陈显龙先生及方文先生均严格履行了《一致行动协议承诺函》《<一致行动协议承诺函>之补充协议》的约定，在管理和决策中保持一致意见，充分遵守了约定及承诺，未发生违反上述协议的情形。

二、一致行动关系的部分解除情况
公司自 2014 年 1 月上市至今已满十年，股东大会、董事会、监事会和经营
管理层各负其责、运作良好，公司治理结构、经营决策机制、管理制度等日趋健全稳定。因陈显龙先生、方文先生不再担任公司董事、监事、高级管理人员或经营管理层成员，不再参与公司的经营决策，为更好适应内外部环境变化，进一步完善公司决策机制，推动公司业务持续发展，江春华先生、罗新伟先生、陈显龙
先生、方文先生经友好协商达成一致意见，于 2024 年 12 月 13 日签署《补充协
议（二）》，约定陈显龙先生、方文先生退出一致行动关系，江春华先生、罗新伟先生继续保持一致行动关系。《补充协议（二）》主要内容如下：
1、各方一致同意，陈显龙先生、方文先生退出一致行动关系，江春华先生、罗新伟先生继续保持一致行动关系。
2、各方一致确认，自本补充协议签订之日起，陈显龙先生、方文先生不再与江春华先生、罗新伟先生构成一致行动关系，陈显龙先生、方文先生在《一致行动协议承诺函》和《<一致行动协议承诺函>之补充协议》项下的一致行动关系及各项权利义务即告终止。
3、各方一致确认，在各方对公司保持一致行动关系期间，就《一致行动协议承诺函》和《<一致行动协议承诺函>之补充协议》的履行不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷。
4、江春华先生、罗新伟先生共同确认，二人继续履行《一致行动协议承诺函》和《<一致行动协议承诺函>之补充协议》，保持一致行动关系。
5、江春华先生、罗新伟先生共同确认，在公司董事会、股东大会行使表决权时应采取一致行动，若双方意见无法达成一致，则双方均无条件同意以届时持有公司股份数量较高者的意见为准保持一致行动。
《补充协议（二）》签署后，陈显龙先生、方文先生与江春华先生、罗新伟先生不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形，不再构成一致行动关系，陈显龙先生、方文先生不再是公司控股股东、实际控制人。陈显龙先生、方文先生作为公司股东，将按照相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，依照各自意愿、独立享有和行使股东权利，履行股东义务，其所持有的公司股份不再合并计算。
三、本次一致行动关系变更前后公司的控股股东、实际控制人
（一）变更前公司的控股股东、实际控制人
一致行动关系变更前，公司控股股东、实际控制人为江春华先生、罗新伟先生、陈显龙先生、方文先生，合计持有公司股份 183,815,271 股，占公司总股本比例 30.64%。具体持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 江春华 59,527,137 9.92%
2 罗新伟 57,609,416 9.60%
3 陈显龙 37,427,000 6.24%
4 方文 29,251,718 4.88%
合计 183,815,271 30.64%
注：若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成，下同。
（二）变更后公司的控股股东、实际控制人
一致行动关系变更后，江春华先生、罗新伟先生、陈显龙先生、方文先生各自持有公司股份数量及比例保持不变，但陈显龙先生、方文先生持有的公司股份不再与江春华先生、罗新伟先生合并计算，不再为公司控股股东、实际控制人。
江春华先生直接持有公司股份 59,527,137 股，占公司总股本比例 9.92%；
罗新伟先生直接持有公司股份 57,609,416 股，占公司总股本比例 9.60%。《补充协议（二）》签署后，江春华先生、罗新伟先生继续保持一致行动关系，合计持有公司股份 117,136,553 股，占公司总股本比例 19.53%。鉴于公司股权结构相对分散，江春华先生、罗新伟先生作为一致行动人能够对公司股东大会决策产生重大影响。同时，江春华先生任公司董事长，罗新伟先生任公司董事、总经理，能够影响公司经营方针、决策和业务运营，能够实际控制公司的经营行为。
综上，本次一致行动关系变更后，公司控股股东、实际控制人为江春华先生、罗新伟先生，具体持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 江春华 59,527,137 9.92%
2 罗新伟 57,609,416 9.60%
合计 117,136,553 19.53%
四、一致行动关系部分解除对公司的影响
本次一致行动关系变更后，公司的控股股东、实际控制人由江春华先生、罗新伟先生、陈显龙先生、方文先生变更为江春华先生、罗新伟先生。本次《补充协议（二）》的签署符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，亦不存在违反各自所作承诺的情形。
本次控股股东、实际控制人变更不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响，亦不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、其他说明
《补充协议（二）》签署后，陈显龙先生、方文先生不再为公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《减持指引》”），公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守《减持指引》第六条、第七条的规定。陈显龙先生、方文先生作为公司股份首次公开发行时的控股股东、实际控制人之一，不具有相关身份后，仍要继续遵守《减持指引》第八条的规定。除上述内容之外，还应严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《减持指引》等法律法规及规范性文件关于特定股东的减持要求及《招股说明书》相关承诺事项。
六、备查文件
1、《一致行动协议承诺函之补充协议（二）》；
2、《简式权益变动报告书》；
3、《北京市康达律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公司部分一致
行动人退出一致行动暨控股股东及实际控制人变更事项的法律意见书》。
特此公告。
北京恒华伟业科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 14 日