菲林格尔:北京观韬中茂(上海)律师事务所关于菲林格尔家居科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书

观韬中茂 地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 12 层、22 层 （200051）
Add: 12F&22F,L'Avenue No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
关于
菲林格尔家居科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
之
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法律意见书
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北京观韬中茂（上海）律师事务所
2024年12月13日
北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 重庆 合肥 洛隆 青岛 南昌 温州 悉尼 多伦多

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北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于菲林格尔家居科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
致：菲林格尔家居科技股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所（下称“本所”）接受菲林格尔家居科技股份有限
公司（下称“菲林格尔”、“公司”）的委托，指派本所律师（下称“本所律师”）列席菲林
格尔 2024 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（下
称“《治理准则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（下称“《自律监管指引 1 号》”）以及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）对本次股东大会现场会议进行律师见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会现场会议，审查了公司提供的
有关本次股东大会的相关文件，听取了公司就有关事项所作的陈述和说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件、资
料和所作的说明（无论书面或口头）是真实、准确、完整的，该等文件、资料上的签字
和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，有关副本材料或复印件与正本
或原件一致。公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本次股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结
果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数
据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定，对本法律意见书出具日或以前已经发生或者
存在的与本法律意见书有关的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的。本所
同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券
交易所审查并予以公告。
有鉴于此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具如下法律意见：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、公司第六届董事会第十二次会议于 2024 年 11 月 26 日以现场结合通讯表决方式
召开，审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
2、公司董事会于 2024 年 11 月 28 日在指定的披露信息媒体上发布了《菲林格尔家
居科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），
会议通知列明了本次股东大会的召开日期、时间、地点、投票方式、会议审议事项、股
东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等并明确了股权登记日。
3、本次股东大会于 2024 年 12 月 13 日 14 点 30 分在上海市奉贤区林海公路 7001
号公司行政楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合会议通知内容。本次股东大会采
用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通
过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规
则》及现行《公司章程》的规定。
二、 出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 78 名，扣除关联股东所持股份数后代表
公司有表决权的股份 109,708,779 股，占公司有表决权股份总数的 55.6640 %。其中，
通过网络投票系统进行投票的股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统服务提
供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席现场会议的人员除股东及股东代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员
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及公司聘请的律师等。
3、会议召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上证所信息网络有限公司进行认
证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符
合法律、行政法规及现行《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大
会人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
1、 本次股东大会审议的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议并表决了会议通知中载明的全部议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案
2、 本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会现场会议按照《公司章程》《股东大会规则》规定的程序进行了计票、
监票。
本 次 股 东 大 会 审 议 表 决 事 项 涉 及 关 联 交 易 ， ASIA PACIFIC GROUP
INTERNATIONAL LIMITED、新发展集团有限公司、广西巴马俪全饮料有限公司、上
海多坤建筑工程有限公司与议案 1 所涉及企业存在关联关系，持有公司股票并作为关联
股东回避表决。
为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大