盈峰环境:华兴证券有限公司关于公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

华兴证券有限公司
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”或“公司”）2020 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，对盈峰环境可转换公司债券（以下简称“盈峰转债”，债券代码：127024.SZ）回售有关事项进行了核查，具体情况如下：
一、“盈峰转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2219 号）核准，公司已公开发行1,476.1896 万张可转换公司债券，每张面值 100 元。本次发行募集资金总额为人民币 1,476,189,600.00 元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，实际募集资金
净额为人民币 1,457,336,184.17 元。上述募集资金已于 2020 年 11 月 10 日全部
到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了审验，并出具了《盈峰环境科技集团股份有限公司验证报告》（天健验[2020]490 号）。
“盈峰转债”于 2020 年 12 月 2 日起在深圳证券交易所上市。“盈峰转债”的存
续起止日期为 2020 年 11 月 4 日至 2026 年 11 月 3 日。
二、“盈峰转债”回售事项
（一）导致回售条款生效的原因
根据《盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）“有条件回售条款”约定：“本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 交易日的收盘
价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。”
“盈峰转债”目前正处于最后两个计息年度，公司股票自 2024 年 11 月 4 日
至 2024 年 12 月 13 日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 7.86 元/
股的 70％，即 5.50 元/股，根据《募集说明书》中的约定，“盈峰转债”有条件
回售条款生效。
（二）回售价格
根据《募集说明书》的约定，本次回售价格为“盈峰转债”面值加上当期应计利息，当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365，
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中，i=1.8%（“盈峰转债”第五个计息年度，即 2024 年 11 月 4 日至 2025
年 11 月 3 日的票面利率）；
t=45 天（2024 年 11 月 4 日至 2024 年 12 月 19 日，算头不算尾，其中 2024
年 12 月 19 日为回售申报期首日）；

计算可得： IA=100×1.8%×45/365=0.222 元/张（含税）。
由上可得“盈峰转债”本次回售价格为 100.222 元/张（含息、税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“盈峰转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.178 元/张；对于持有“盈峰转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得为 100.222 元/张；对于持有“盈峰转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.222 元/张。
（三）回售权利
“盈峰转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
“盈峰转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“盈峰转债”。
三、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公示期
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号--可转换公司债券》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关规定，公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露 1 次回售提示性公告。公司将在指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在 2024 年 12 月 19 日至 2024 年 12 月 25 日回
售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回购“盈峰转债”。公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）通过其资
金清算系统进行清算交割。按照中国结算深圳分公司的有关业务规则，发行人
资金到账日为 2024 年 12 月 30 日，回售款划拨日为 2024 年 12 月 31 日，投资
者回售款到账日为 2025 年 1 月 2 日。
回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易和转股
“盈峰转债”在回售期内将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“盈峰转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转托管。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
“盈峰转债”回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及《募集说明书》的相关约定。因此，保荐机构对“盈峰转债”回售有关事项无异议。
保荐代表人：李泽明 郑灶顺
华兴证券有限公司
2024 年 12 月 13 日