盈峰环境:浙江天册事务所关于公司可转换公司债券回售的法律意见书

浙江天册事务所
关于
盈峰环境科技集团股份有限公司
可转换公司债券回售
的
法律意见书
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：057187901111 传真：057187902008
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释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
盈峰环境/上市公 盈峰环境科技集团股份有限公司，深圳证券交易所上
指
司/公司 市公司，股票代码：000967
可转债 指 可转换公司债券
本次回售 指 “盈峰转债”可转换公司债券回售事项
《盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《监管指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——
可转换公司债券》
《公司章程》 指 《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天册/本所 指 浙江天册律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元

浙江天册律师事务所
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
编号：TCYJS2024H1928 号
致：盈峰环境科技集团股份有限公司
浙江天册律师事务所接受委托，作为盈峰环境科技集团股份有限公司的专项法律顾问，就盈峰环境可转换公司债券回售出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》《募集说明书》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次回售有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

声明
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
一、为出具本法律意见书，本所律师已得到盈峰环境的保证：即公司已经向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所透露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的，所有文件上的印章、签字、日期均是真实有效的。
二、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所同意将本法律意见书作为盈峰环境本次回售所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
四、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次回售相关的事实发表法律意见，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规
章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报
告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他机构出具的说明或证明文件出具法律意见。
五、本法律意见书仅供“盈峰转债”本次回售之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
正文
一、“盈峰转债”可转换公司债券的上市情况
（一）公司关于可转换公司债券的批准和授权
2020 年 4 月 23 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》等相关议案。
2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议并通过《关于公
司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》等相关议案，以及授权公司董事会办理本次发行上市具体事宜的议案。
2020 年 7 月 30 日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于
调整公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，决定将本次拟公开发行可转换公司债券的发行规模和募集资金总额从不超过人民币 150,000.00 万元
（含 150,000.00 万元）调减为不超过 147,618.96 万元（含 147,618.96 万元），并
相应调整募集资金具体用途，上述调整事项均在股东大会授权范围之内。
2020 年 10 月 30 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关
于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
（二）中国证监会的核准
2020 年 9 月 10 日，中国证监会向公司出具《关于核准盈峰环境科技集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2219 号），核准公司向社会公开发行面值总额 147,618.96 万元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）上市情况
经深圳证券交易所同意，公司 147,618.96 万元可转换公司债券于 2020 年 12
月 2 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“盈峰转债”，债券代码“127024.SZ”。
二、本次回售事项
根据《管理办法》第十一条第二款的规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。”
根据《监管指引》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”
根据《募集说明书》“有条件回售条款”约定：“本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。”
根据公司的确认，“盈峰转债”目前正处于最后两个计息年度，公司股票自
2024 年 11 月 4 日至 2024 年 12 月 13 日连续三十个交易日的收盘价格低于当期
转股价格（7.86 元/股）的 70%，即 5.50 元/股，根据《募集说明书》中的约定，“盈峰转债”有条件回售条款生效。
综上所述，“盈峰转债”可转换公司债券已符合《管理办法》《监管指引》的有关规定及《募集说明书》中有条件回售条款规定的回售条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，公司可转换公司债券“盈峰转债”的持有人可按《监管指引》《募集说明书》的规定就其部分
或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报；
（二）公司尚需按照相关法律、法规规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
经办律师：邱志辉 王泽骏
2024年12月13日