甬矽电子:平安证券股份有限公司关于甬矽电子(宁波)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(修订稿)

平安证券股份有限公司
关于甬矽电子（宁波）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二四年十二月

声 明
甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“发行人”、“甬矽电子”、“公司”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）、《可转换公司债券管理办法》等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，周超和夏亦男作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐人平安证券、保荐代表人周超和夏亦男承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍...... 3
二、发行人情况...... 3
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况...... 4
四、保荐人内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐人承诺事项 ...... 6
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 7
一、推荐结论...... 7
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明...... 7
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件的说明...... 8
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 8
五、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
的说明 ......11
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定...... 21
七、本次证券发行符合《适用意见第 18 号》的规定...... 23
八、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》
的相关要求...... 28
九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见...... 30
十、发行人存在的主要问题和风险...... 31
十一、对发行人发展前景的评价...... 42
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐人 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
平安证券 周超、夏亦男 无 赵博伟、郑兵、王柠
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
保荐代表人姓名 证券从业时间 项目执行情况 执业记录
作为项目核心人员参与并完成了甬矽电
子首次公开发行股票、福鞍股份首次公开
发行股票、泰嘉股份首次公开发行股票、
周超 2009 年 12 月 福鞍股份非公开发行股票、唐山港非公开 未受处罚
发行股票、泰嘉股份非公开发行股票、星
星科技重大资产重组、韦尔股份重大资产
重组等项目
夏亦男 2021 年 3 月 作为项目核心人员参与并完成了甬矽电 未受处罚
子首次公开发行股票项目
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
无。
（三）项目组其他成员情况
项目组其他成员为赵博伟、郑兵、王柠，执业情况良好，未受处罚。
二、发行人情况
发行人名称：甬矽电子（宁波）股份有限公司
注册地址：浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路 22 号
成立日期：2017 年 11 月 13 日
注册资本：408,412,400 元人民币
法定代表人：王顺波
联系方式：0574-58121888-6786
经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
开发；软件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；机械设备销售；半导体器件专用设备销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次证券发行类型：本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
平安证券作为发行人本次发行的保荐人，自查后确认，截至本发行保荐书签署日：
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司 2024 年 6 月 28 日查询结果，保
荐人平安证券股份有限公司持有发行人股票 84,457 股，持股比例为 0.02%。上述主体持有发行人股票比例较小，不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人董事会秘书李大林于 2020 年 5 月至 2022 年 6 月曾任职于本保
荐人。李大林任职期间，系本保荐人普通员工，不属于本保荐人的董事、监事、高级管理人员，亦不属于本保荐人的保荐业务负责人、内核负责人及保荐业务部门负责人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐人已对前述关系进行核查，确认本保荐人与发行人之间未因上述关系而构成关联保荐，上述事项对本保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
（三）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（四）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（五）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（六）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）平安证券内部审核程序
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，平安证券设质量控制部与内核管理部，承担平安证券承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内部审核的具体流程如下：
项目组在申请项目立项后，须及时把项目相关情况通报质量控制部与内核管理部。由每个项目指定的质控专员和内核专员对项目进行现场核查，项目组对现场审核报告进行回复并完成质控验收及问核程序后申请召开内核会议。
内核会议申请由投行业务部门向内核管理部提出。出席内核会议的内核委员人数不少于 7 人（不包括与项目存在关联的委员），来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少由 1 名合规管理人员出席且投票表决。内核会后，项目组对内核委员提出的意见进行补充核查并书面答复核查情况。内核管理部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件报送前得到落实。内核意见的答复、落实情况经内核管理部审核通过后，内核委员无异议且内核委员会主任委员审核通过后，形成内核决议。内核会议决议签发后，方可对外提交申报材料。
（二）平安证券内部审核意见
2024 年 7 月 23 日，平安证券内核委员会召开了甬矽电子（宁波）股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的内核会议。经按内部审核程序对甬矽电子本次证券发行的申请进行严格审核，本保荐人同意对甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券予以保荐。

第二节 保荐人承诺事项
本保荐人承诺：
平安证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。

第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
平安证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2024 年 5 月 27 日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，该次会议
应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可