宝色股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告

证券简称：宝色股份 证券代码：300402
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
南京宝色股份公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2024 年 12 月

目 录

一、释义......3
二、声明......3
三、基本假设......5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容......6
（一）激励对象的范围 ......6
（二）限制性股票的来源、数量和分配 ......6
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期......8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......10
（五）激励计划的授予与归属条件 ......10
（六）激励计划其他内容 ......15
五、独立财务顾问意见......16 （一）对宝色股份 2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见......16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ......17
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ......18 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......19
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......19 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见......20
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......17 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
查意见......22
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......22
（十一）其他......23
（十二）其他应当说明的事项 ......24
六、备查文件及咨询方式......26
（一）备查文件......26
（二）咨询方式......26
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
宝色股份、本公 指 南京宝色股份公司
司、公司
本计划、本激励计 指 南京宝色股份公司 2024 年限制性股票激励计划
划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本独立财务顾问报 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京宝色股份
告、本报告 公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾
问报告
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售之日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
分配〔2006〕175 号）
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《南京宝色股份公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交 指 深圳证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝色股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对宝色股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宝色股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件，并参照《工作指引》的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
宝色股份 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和宝色股份的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计不超过 105人，激励对象具体范围包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心骨干人员。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象在获授限制性股票时必须与公司具有聘用或劳动关系。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形及《试行办法》第三十五条规定的情形。
预留部分激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确并授
出，预留部分激励对象的确定标准参照本期首次授予的标准确定。若公司未能在 12个月内授出，预留部分权益失效。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、授出限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过 365.80 万股，约占本计划草案公告
时公司股本总额 24,361.8497万股的 1.50%。其中首次授予 342.30万股，占本计划授予总量的 93.58%，占本计划草案公告时公司股本总额的 1.41%；预留 23.50万股，占本计划授予总量的6.42%，占本计划草案公告时公司股本总额的0.10%。
预留部分权益的目的在于公司后续管理层及核心人员变动或拟市场化选聘人员的激励需要，预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。预留部分由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个月内予以授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
2、标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
3、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股 授予 数 量占限 授予数 量占目
姓名 职务 票数量（万 制性 股 票总量 前总股 本的比
股） 比例 例
薛凯 党委书记，董事长 10.00 2.73% 0.04%
刘鸿彦 党委副书记，总经理， 10.00 2.73% 0.04%
董事
张民 副总经理 6.