松发股份:北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见

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北京市康达律师事务所
关于广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的内幕信息知情人
买卖股票情况自查报告的专项核查意见
致：广东松发陶瓷股份有限公司
根据北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）与广东松发陶瓷股份有
限公司（以下简称“松发股份”、“公司”或“上市公司”）签订的委托协
议，本所担任公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，就本次重
组自查期间内相关机构或人员买卖大连热电股票情况，出具本专项核查意见
（以下简称“本核查意见”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》（以下简称“《26 号格式准则》”）、《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》等相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在松发
股份就本次重组申请股票停牌前六个月至《大连热电股份有限公司重大资产出
售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
披露的前一日止（以下简称“自查期间”）的二级市场股票交易情况的自查情
况进行了专项核查，并出具本核查意见。

本所律师对本核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、相关主体向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。公司已作出如下保证：公司提供的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该等文件材料的签字与印章均是真实的，文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所律师依据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实及国家公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他第三方出具的证明文件或声明承诺作出判断。
如无特别说明，本核查意见中有关用语释义与《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》中有关用语释义的含义相同。
本核查意见仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为公司本次重组所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、核查范围及自查期间
（一）核查范围
根据《重组管理办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规和规范性文件的规定，松发股份已就本次重组相关方及其有关人员在自查期间内买卖上市公司股票的情形进行自查，自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司实际控制人、控股股东及控股股东的董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

3、本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、恒力重工及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、为本次交易提供服务的中介机构及具体业务经办人员；
6、前述（1）至（5）项自然人的直系亲属（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女）；
7、其他知悉本次交易的法人和自然人。
（二）自查期间
本次重组的内幕信息知情人自查期间为松发股份首次披露重大资产重组事
项申请股票停牌日前 6 个月（即 2024 年 3 月 29 日）至本次重组报告书披露日
前一交易日（即 2024 年 11 月 29 日）止，即 2024 年 3 月 29 日至 2024 年 11 月
29日。
二、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告及出具的承诺，前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的自然人及机构于自查期间存在买卖上市公司 A股股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
1、张宇凡系本次交易的标的公司恒力重工的有关知情人员，其在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
2024/11/18 100 100
2024/11/19 100 -
2、李旭阳系本次交易的标的公司恒力重工的有关知情人员王诗阅的配偶，其在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
2024/11/6 200 200
2024/11/7 200 -

2024/11/15 100 100
3、袁爱国系本次交易的置入资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司的经办人员袁鑫的父亲，其在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
2024/6/28 200 200
2024/7/24 200 -
针对上述买卖上市公司股票的行为，张宇凡、李旭阳及袁爱国出具声明和承诺如下：
“1、本人于自查期间买卖松发股份股票的行为系本人依赖于松发股份已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对松发股份投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与松发股份本次重组不存在关联关系；
2、本人在上述自查期间未参与松发股份本次重组方案的制定及决策，本人事先并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形；
3、本人及本人直系亲属不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖松发股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、若上述买卖松发股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴松发股份。”
（二）相关法人及中介机构买卖上市公司股票情况
在自查期间，相关法人及中介机构未买卖松发股份股票。
自查期间，西南证券存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股） 结余股份（股）
2024/11/18 29 -
西南证券买卖松发股份股票为自营部门根据量化交易策略和上市公司公开
信息做出的选股行为，其在交易方式上为一揽子股票品种组合。西南证券上述股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不属于利用内幕消息而从事证券交易的行为。
西南证券建立了《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》《西南证券股份有限公司投资银行类业务非公开信息知情人登记备案办法》《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理实施细则》等制度并切实执行，西南证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，能够实现内幕信息和其他未公开信息在西南证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免西南证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与西南证券、客户之间的利益冲突。
综上所述，西南证券买卖松发股份股票行为属于正常业务活动，与本次交易事项不存在关联关系，西南证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述情形外，自查期间其他相关法人及中介机构未买卖松发股份股票。
三、结论意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的自查报告及承诺等文件，本所律师认为：在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖松发股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不构成本次交易的法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖松发股份股票的情况。
（本页以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：石志远
郭 备
杨俊哲
潘 雪
2024年 12月 13日