瑞联新材:关于控制权变更重大事项的进展公告

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2024-109
西安瑞联新材料股份有限公司
关于控制权变更重大事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、2024 年 7 月 5 日，青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集
团”）收到了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕327 号），对开投集团收购西安瑞联新材料股份有限公司股权案不实施进一步审查。开投集团从即日起可以实施集中。
2、为继续推进开投集团收购海南卓世恒立创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓世合伙”）、宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富永钰”）、刘晓春（以下合称“出让方”）持有的西安瑞联新材料股份有限公司（以
下简称“瑞联新材”或“公司”）股份事宜，2024 年 11 月 27 日，出让方与开投集
团签署了《<关于西安瑞联新材料股份有限公司之股份转让协议>之补充协议》（简称“股份转让补充协议”），同时卓世合伙与开投集团签署了《<表决权委托协议>之补充协议》（简称“表决权委托补充协议”，和“股份转让补充协议”合称为“补充协议”）。
前述补充协议签署后，卓世合伙致函解除补充协议，截至目前，卓世合伙与开投集团就补充协议的解除争议尚未达成一致。
3、2024 年 12 月 11 日，青岛西海岸新区国有资产管理局（以下简称“西海岸
新区国资局”）就开投集团本次并购和定增公司股权案取得青岛市国资委批复，同意西海岸新区国资局指导开投集团按照相关法律、法规及上市公司监管有关规定，按程序做好股权变更等相关手续，定增股份认购工作完成后，按照国有控股上市公司股权管理有关规定实施管理。
4、重要风险提示：截至本公告披露日，出让方和开投集团对原协议的内容和
议进一步协商的结果，若后续双方就补充协议的争议仍未达成一致意见，双方存在通过诉讼方式确认补充协议效力的可能。鉴于补充协议是本次开投集团报送主管国有资产监督管理部门审批的重要基础文件之一，该协议未被解除是开投集团取得本次青岛市国资委批复的重要条件，若后续卓世合伙和开投集团就解除补充协议达成一致或通过诉讼方式确认解除，则青岛市国资委的批复存在修改或撤回的风险。
一、本次控制权变更事项的基本情况
公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春和开投集团就卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的公司部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子
事项达成一致，2024 年 5 月 10 日，出让方与开投集团签署《股份转让协议》，卓世
合伙与开投集团签署了《表决权委托协议》（《股份转让协议》和《表决权委托协议》合称为“原协议”或“主协议”），瑞联新材与开投集团签署了《附生效条件的股份认购协议》。
上述事项的具体内容详见公司于 2024 年 5 月 11 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于股东签署<股份转让协议><表决权委托协议>及公司签署<附生效条件的股份认购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-054）。
二、本次控制权变更事项的进展情况
（一）开投集团就本次收购公司股权案通过经营者集中反垄断审查
开投集团于 2024 年 7 月 5 日取得国家市场监督管理总局下发的《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕327 号），具体内容如下：
“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对青岛开发区投资建设集团有限公司收购西安瑞联新材料股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。
该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

（二）补充协议签署
为继续推进开投集团收购出让方持有的公司股份事宜，2024 年 11 月 27 日，
出让方与开投集团签署了股份转让补充协议，同时卓世合伙与开投集团签署了表
决权委托补充协议，各方就原协议中的付款节奏、协议解除时间、表决权委托关
系的终止时间等事项进行修改，并增加了出让方的责任，补充协议主要修改内容
如下：
股份转让补充协议
修改事项 涉及主体 修改点 具体内容
1.1 甲、乙双方同意：甲方拟将其所持有的目标
公司 13,734,327 股股份按照《股份转让协议》及
本补充协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方
卓世合伙与开 同意受让，并按照《股份转让协议》及本补充协
投集团 议约定的价款及支付时间向甲方进行支付。
1.2 经双方协商同意确定目标股份的转让价格为
根据《股份转让协议》的 人民币 586,318,419.63 元，转让单价为人民币
约定，过渡期内，因公司 42.69 元/股。
派发股利、送股、资本公 1.1 甲、乙双方同意：甲方拟将其所持有的目标
积金或盈余公积金转增 公司 5,939,651 股股份按照《股份转让协议》及
股本等除权除息行为的， 本补充协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方
股份转让价 国富永钰与开 目标股份的数量及每股 同意受让，并按照《股份转让协议》及本补充协
格和数量 投集团 单价应同时根据上交所 议约定的价款及支付时间向甲方进行支付。
除权除息规则作相应调 1.2 经双方协商同意确定目标股份的转让价格为
整。（对《股份转让协议》 人民币 253,563,701.19 元，转让单价为人民币
第一条“本次交易”内 42.69 元/股。
容作出修订） 甲、乙双方同意：甲方拟将其所持有的目标公司
891,840 股股份按照《股份转让协议》及本补充
协议约定的条件与条款转让给乙方，乙方同意受
刘晓春与开投 让，并按照《股份转让协议》及本补充协议约定
集团 的价款及支付时间向甲方进行支付。
1.2 经双方协商同意确定目标股份的转让价格为
人民币38,072,649.60元，转让单价为人民币42.69
元/股。
股份转让价款的支付方
式从分为三笔修改为分
卓世合伙、国 为两笔，即将原先约定开 第一笔股份转让价款支付：本次交易取得上交所
富永钰、刘晓 投集团取得批复、卓世合 出具股份协议转让确认书（或无异议函）后 10
付款节奏 春和开投集团 伙全体合伙人同意后付 个工作日内，乙方应当向甲方支付第一笔价款至
10%、取得上交所无异议 甲方基金托管账户，即全部股份转让价款的
函后付 30%（前两笔价款 40%。
支付安排）修改为取得上
交所无异议函后付 40%。

（对《股份转让协议》第
三条作出修订）
卓世合伙、国 要求转让方应督促上市 甲方承诺，在上交所针对目标股份协议转让作出
增加甲方承 富永钰、刘晓 公司完成再融资相关工 无异议确认后，甲方将通过行使其法定或约定的
诺事项 春和开投集团 作 股东权利、自身或提名担任董监高的管理权利督
促上市公司完成再融资所需的相关工作。
各方可无责任解除并终 如《股份转让协议》生效条件或《股份转让协议》
各方可无责 止《股份转让协议》的时 第二条交割先决条件在 2024 年 12 月 31 日（如
任解除《股 卓世合伙、国 间点从 2024 年 12 月 31 在此时间前提报材料但监管反馈需补充材料的，
份 转 让 协 富永钰、刘晓 日改为一定条件下延长 则该期间自动延长至 2025 年 1 月 31 日）或双方
议》的约定 春和开投集团 至2025年1月31日。 （对 另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满
时点 《股份转让协议》第 13.3 足，双方均有权解除《股份转让协议》及本补充
条作出修订） 协议，且互相不追究违约责任。
表决权委托补充协议
修改事项 涉及主体 修改点 具体内容