泰鹏智能:五矿证券有限公司关于山东泰鹏智能家居股份有限公司预计2025年日常性关联交易的核查意见

五矿证券有限公司
关于山东泰鹏智能家居股份有限公司
预计 2025 年日常性关联交易的核查意见
五矿证券有限公司(以下简称“五矿证券”或“保荐机构”)作为山东泰鹏智能家居股份有限公司(以下简称“泰鹏智能”、“公司”)本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关规定，对泰鹏智能预计 2025 年日常性关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常性关联交易预计情况
（一）预计情况
单位：元
2024 年与关联方实 预计金额与上
关联交易类别 主要交易内容 预计 2025 年发 际发生金额 年实际发生金
生金额 （1-11 月） 额差异较大的
原因
购买原材料、
燃料和动力、 - - - -
接受劳务
销售产品、商 销售产品等 100,000,000.00 0.00 因业务发展需
品、提供劳务 要，预计关联
销售增加
委托关联人销 - - - -
售产品、商品
接受关联人委
托代为销售其 - - - -
产品、商品
接 受 资 金 借 主要视公司运
其他 款 、 接 受 担 320,300,000.00 55,628,835.00 营资金的实际
保、支付租赁 需求来确定
费
合计 - 420,300,000.00 55,628,835.00 -
注：2024年与关联方实际发生金额（1-11 月）为未经审计数据。
（二）基本情况
1、关联方基本情况
（1）法人及其他经济组织

企业名称：山东泰鹏集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘建三
注册资本：1,926.78万元
实缴资本：1,926.78万元
成立日期：2002年6月28日
住所：肥城市高新技术开发区
主营业务：对外投资
实际控制人：无
经营范围：一般项目：家用纺织制成品制造；针纺织品销售；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2023 年度主要财务数据（经审计）：总资产为 17,432.43 万元，净资产为
13,100.78万元，营业收入为 135.21万元，净利润为 465.85万元。
（2）法人及其他经济组织
企业名称：山东安琪尔生活科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王兴彦
注册资本：2,360.00万元
实缴资本：2,360.00万元
成立日期：2007年3月19日
住所：山东省泰安市肥城市高新技术产业开发区工业三路 313号
主营业务：从事家纺用品的设计研发、生产与销售
实际控制人：无
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用纺织制成品制造；家居用品制造；针纺织品及原料销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；塑料制品制造；服装制造；玩具销售；办公用品销售；日用百货销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居
住房地产租赁；道路货物运输站经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2023 年度主要财务数据（未经审计）：总资产为 11,077.55 万元，净资产为
6,687.71万元，营业收入为 13,930.66 万元，净利润为 892.25万元。
（3）泰鹏智能（泰国）有限公司
中文名称：泰鹏智能（泰国）有限公司
英文名称：TaiPengIntelligent(Thailand)CompanyLimited
注册编号：0105567095634
注册资本：1亿泰铢整
颁证日期：2024年5月9日
注册地址：曼谷廊曼区萨南宾街道维巴瓦迪·兰实84巷39/112号
主要经营范围：设计、研发、生产、销售智能家居、帐篷、室内外家居等高端智能系列产品及运动用品、健身器材用品、文教体育用品；提供高端户外智能用品解决方案，开发相关智能软件与应用；设计、制作、安装、销售移动房、金属制品、钢铝管制品、杉木制品、园林机械；货物进出口贸易。
主要财务数据：关联方于2024年5月9日成立，尚未产生营业收入。
（4）自然人
姓名：刘建三
住所：山东省肥城市新城办事处泰西大街国泰现代城
职务：公司董事长
（5）自然人
姓名：路梅
住所：山东省肥城市新城办事处泰西大街国泰现代城
职务：无
（6）自然人
姓名：石峰
住所：山东省肥城市新城办事处龙山中路 12号

职务：公司副董事长、总经理
（7）自然人
姓名：邱士虹
住所：山东省肥城市新城办事处龙山中路 12号
职务：无
2、关联关系
关联方名称 关联关系
山东泰鹏集团有限公司 泰鹏智能控股股东
山东安琪尔生活科技有限公司 泰鹏智能控股股东的全资子公司
泰鹏智能（泰国）有限公司 泰鹏智能直接和间接控股的全资子公司
刘建三 泰鹏智能董事长、公司实际控制人之一
路梅 刘建三先生的配偶
石峰 泰鹏智能副董事长，公司总经理、公司实际控制人之一
邱士虹 石峰先生的配偶
3、关联交易内容
单位：万元
关联交易 关联方 交易内容 预计 2025年发生金额
类别
财务资助
（本公司 山东安琪尔生活科技有限公司 资金拆借 2,000.00
接受的）
山东泰鹏集团有限公司
山东安琪尔生活科技有限公司
接受关联 刘建三 接受担保 30,000.00
方担保 路梅
石峰
邱士虹
租赁费 山东泰鹏集团有限公司 租赁费 30.00
销售产品等 泰国智能（泰国）有限公司 销售产品等 10,000.00
二、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
上述关联交易为公司与关联方进行的日常性关联交易，属于正常的商业交易行为，遵循自愿、平等、公允的商业原则，交易价格系按照市场交易价格等确定。因此上述关联交易不存在损害公司和其他股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形。
（二）定价公允性
1、公司预计 2025 年自山东安琪尔生活科技有限公司借入资金，主要用于
公司的日常生产经营以及未来发展，借入资金的利率由交易双方参考市场资金利率水平共同协定，不会对公司未来的经营产生不利影响，也不存在向关联方输送利益的情形。
2、公司为方便在新厂区就近办公，租赁公司控股股东山东泰鹏集团有限公司的办公楼、综合站房及门卫室（含变压器箱变及相关消防设施），租赁期限20 年。2025 年，公司预计将参考同区域周边市场租赁价格，通过市场询价或商业谈判等方式确定关联租赁价格，交易定价方式符合商业惯例，不存在损害公司利益的情形。
3、因公司向银行申请授信借款时贷款方的要求，公司预计 2025 年山东泰鹏集团有限公司、山东安琪尔生活科技有限公司、刘建三、石峰等公司控股股东、实际控制人及其配偶将向本公司无偿提供担保。该担保有助于公司从银行获得借款，满足公司流动资金的需求，不会对公司经营造成不利影响。
4、公司预计与全资子公司之间的日常性关联交易，是日常生产经营中所必需的持续性业务，有利于保证子公司的正常运营，公司与子公司之间的内部交易定价参照成本价和合理利润水平的基础上协商定价，不存在损害公司利益的情形。
三、交易协议的签署情况及主要内容
在预计的 2025 年日常性关联交易范围内，由公司经营管理层根据业务发展所需，签署相关的协议并履行。
四、关联交易的必要性及对公司的影响
上述预计关联交易是公司经营业务发展正常所需，交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展。公司与关联方之间互利双赢、平等互惠，不存在损害公司中小股东利益的情况，不会对公司的独立性和正常经营构成影响，公司主要业务也不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、本次事项履约的内部决策程序情况
公司于2024年12月8日分别召开第三届董事会第二次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会 2024 年第五次会议，对《关于预计 2025 年日常性关联交易的议案》发表了审查意见，同意议案并同意提交公司董事会审议。

公司于2024年12月11日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过《关于预计 2025 年日常性关联交易的议案》，关联董事刘建三、石峰、范明、王健回避表决，表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票，回避4票。该议案尚需提交股东大会审议。
公司于2024年12月11日召开第三届监