泉峰汽车:第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立
董事专门会议第二次会议于 2024 年 12 月 12 日以通讯方式举行，会议应到独立
董事 3 人，实到独立董事 3 人，与会独立董事同意豁免本次独立董事专门会议的提前通知期限。经公司全体独立董事推举，会议由独立董事许汉友先生主持。本次独立董事专门会议的召集、召开程序符合《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》和有关法律、法规的要求。经各位独立董事审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
我们同意以上事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
经审查，我们认为：公司本次向特定对象发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
我们同意以上事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
经审查，我们认为：公司本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意以上事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
经审查，我们认为：本次向特定对象发行股票发行对象为公司实际控制人潘龙泉控制的 Panmercy Holdings Limited（以下简称“德润控股”）。公司与德润控股签署的《附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意以上事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》
经审查，我们认为：德润控股认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意以上事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
经审查，我们认为：公司结合具体情况编制的《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》符合法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意以上事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性报告的议案》
经审查，我们认为：本次向特定对象发行股票符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，促进公司健康发展，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议
我们同意以上事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
经审查，我们认为：公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意以上事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于〈泉峰汽车未来三年（2025-2027 年）股东分红回报
规划〉的议案》
经审查，我们认为：《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益。
我们同意以上事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
经审查，我们认为：公司提请股东大会授权董事会办理公司本次发行相关事宜符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，有利于公司本次发行相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。
我们同意以上事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
经审查，我们认为：公司预计 2025 年因日常经营需要与关联方南京泉峰科技有限公司、南京耀泉投资管理有限公司发生的关联交易总额不超过人民币1,466 万元。本次预计基于公司日常生产经营及发展需要确定，严格遵循自愿、平等、诚信原则。上述交易不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议
我们同意以上事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
独立董事：许汉友、乐宏伟、张书桥
2024 年 12 月 12 日