大洋生物:上海市锦天城律师事务所关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江大洋生物科技集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江大洋生物科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 11 月 22 日，公司
召开第五届董事会第二十一次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2024 年 11 月 23 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发
出了《浙江大洋生物科技集团股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已逾 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2024 年 12 月 12 日下午 14:00 在浙江省杭州市建
德市大洋镇朝阳路 22 号浙江大洋生物科技集团股份有限公司会议室如期召开。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 12 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2024 年 12 月 12 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 53 名，代表有表决权股份 25,941,491 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 30.8827 %，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 25 名，均
为截至 2024 年 12 月 6 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 25,751,651股，占公司股份总数的 30.6567 %。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 28 名，代表有表决权股份 189,840 股，占公司股份总数的 0.2260 %。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 39 名，代表有表决权股份 2,611,388 股，占公司股份总数的 3.1088 %。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
1.01《关于选举陈阳贵先生为公司非独立董事的议案》
表决结果：
同意：25,759,764 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2995 %，本议案 通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,429,661 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.0410 %。
1.02《关于选举汪贤玉先生为公司非独立董事的议案》
表决结果：
同意：25,764,162 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3164 %，本议案 通过 。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,434,059 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.2094 %。
1.03《关于选举仇永生先生为公司非独立董事的议案》
表决结果：
同意：25,757,762 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2918 %，本议案 通过 。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,427,659 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.9643 %。
1.04《关于选举关卫军先生为公司非独立董事的议案》
表决结果：
同意： 25,757,064 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2891 %，本议案 通过 。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,426,961 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.9376 %。
1.05《关于选举王国平先生为公司非独立董事的议案》
表决结果：
同意：25,757,762 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2918 %，本议案 通过 。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,427,659 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.9643 %。
1.06《关于选举陈旭君女士为公司非独立董事的议案》
表决结果：
同意：25,757,063 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2891 %，本议案 通过 。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,426,960 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.9375 %。
2、审议《关于选举第六届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
2.01《关于选举韩秋燕女士为公司独立董事的议案》
表决结果：

同意：25,757,263 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2898 %，本议案 通过 。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,427,160 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.9452 %。
2.02《关于选举曾爱民先生为公司独立董事的议案》
表决结果：
同意：25,763,662 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3145 %，本议案 通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,433,559 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.1902 %。
2.03《关于选举姜晏先生为公司独立董事的议案》
表决结果：
同意：25,757,262 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2898 %，本议案 通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,427,159 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.9452 %。
3、审议《关于选举第六届监事会股东代表监事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
3.01《关于选举李渊先生为公司股东代表监事的议案》
表决结果：
同意：25,763,664 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3145 %，本议案 通过 。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,433,561 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.1903 %。
3.02《关于选举王雪女士为公司股东代表监事的议案》

表决结果：
同意：25,757,263 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2898 %，本议案 通过 。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,427,160 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 92.9452 %。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）