汇鸿集团:第十届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2024-066
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
第十届董事会第三十次会议决议公告
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 9
日以电子邮件形式发出通知，召开公司第十届董事会第三十次会议。会议于 2024
年 12 月 12 日下午在汇鸿大厦 27 楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到
董事 7 名，实到董事 7 名。其中现场参会 5 名，董事董亮先生、独立董事巫强先
生以通讯方式参会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨承明先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
一、会议审议并通过以下议案：
（一）逐项审议通过《关于部分资产置换关联交易暨增加年度投资计划并实施的议案》
1.审议《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》
同意天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为置入资产出具的《江苏有色金属进出口有限公司财务报表审计报告》（天衡专字(2024)01904 号）；同意中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为置出入资产出具的《江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司 2024 年度 1-9 月份合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字(2024)第 023069 号）和《江苏汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司 2024 年度1-9 月份财务报表审计报告书》（中兴华审字(2024)第 023068 号）；同意金证（上海）资产评估有限公司为置入和置出资产出具的《江苏省苏豪控股集团有限公司拟与江苏汇鸿国际集团股份有限公司进行资产置换所涉及的部分资产价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0519 号）和《江苏省苏豪控股集团有限公司拟与江苏汇鸿国际集团股份有限公司进行资产置换所涉及的部分资产价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0520 号），并同意将相关报告用于本次交易事项相关信息披露。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东苏豪控股需回避表决。
独立董事对本议案出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

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会议表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事刘明毅
任苏豪控股大宗商品事业部（物资储备管理部）总经理，关联董事董亮任苏豪控股投资发展部副总经理，对该议案回避表决。
2.审议《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》
公司董事会同意公司与苏豪控股进行资产置换，本次交易价格以经国资备案评估结果为依据。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
根据《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东苏豪控股需回避表决。
本议案已经公司董事会审计、合规与风控委员会和董事会战略委员会审议通过。
独立董事对本议案出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
会议表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事刘明毅、
董亮对该议案回避表决。
3.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
董事会认为本次交易的评估机构具备为公司提供评估服务的独立性，其设定的评估假设前提和限制条件具有合理性，评估价值作为本次交易定价的基础，与
评估目的相关性一致，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2024 年 9 月 30
日评估对象的实际情况。本次交易在资产评估报告的评估结果基础上，由交易双方协商确定最终交易价格，其定价具有公允性，符合公司和全体股东的利益。
本议案已经公司董事会审计、合规与风控委员会和董事会战略委员会审议通过。
独立董事对本议案出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
会议表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事刘明毅、
董亮对该议案回避表决。
4.审议《关于公司拟签署<资产置换协议>的议案》
为顺利实施本次资产置换事项，董事会同意公司与苏豪控股签署《资产置换协议》。

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本议案尚需提交股东大会审议，关联股东苏豪控股需回避表决。
会议表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事刘明毅、
董亮对该议案回避表决。
5.审议《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层全权办理本次资产置换相关事项的议案》
为确保本次资产置换有关事宜的顺利进行，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层全权办理本次资产置换相关事宜。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东苏豪控股需回避表决。
会议表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事刘明毅、
董亮对该议案回避表决。
6.审议《关于增加年度投资计划并实施的议案》
本次资产置换暨关联交易方案经董事会、股东大会审议通过后，公司将在2024 年度股权投资计划中，增加本次交易置入的公司股权并按程序推进实施。
本议案已经公司董事会审计、合规与风控委员会和董事会战略委员会审议通过。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上议案具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于部分资产置换关联交易暨增加年度投资计划并实施的公告》（公告编号：2024-068），以及相关审计和评估报告。
（二）审议通过《关于公司子公司江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司吸收合并三级子公司上海金福进出口有限公司的议案》
为进一步优化公司管理架构，提高运营效率，董事会同意公司控股子公司江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司（以下简称“江苏粮油”）吸收合并其全资子公司上海金福进出口有限公司（以下简称“上海金福”）。本次吸收合并完成后，上海金福全部资产、债权债务、未完业务，均由江苏粮油无条件承受。上海金福法人主体将注销。本次吸收合并为同一控制下的企业合并，不会对公司业务经营产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会授权经营层办理所涉子公司吸收合并具体事宜，包括但不限于资产转移、权属变更等。本
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次交易事项不涉及资源或经济利益的流入或流出，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于清算注销公司三级子公司江苏瑞嘉置业有限公司的议案》
为进一步提高资源配置效率，扎实推进瘦身健体等管理要求，董事会同意公司控股子公司江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司清算注销其控股子公司江苏瑞嘉置业有限公司（以下简称“瑞嘉置业”）。公司及子公司不存在为瑞嘉置业提供担保、委托理财、提供财务资助的情形，瑞嘉置业不存在占用公司资金的情形。本次清算注销瑞嘉置业不涉及人员安置，不涉及土地租赁、债务重组等情况，不产生重大人事变动，不会对公司业务经营产生重大影响。公司董事会授权经营层办理所涉子公司清算注销登记等具体事宜，并签署相关法律文件。本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于召开 2024 年第五次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于 2024 年 12 月 30 日下午 2:00 召开 2024 年第五次临时股
东大会。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-069）。
会议表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十三日