南京聚隆:长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司不提前赎回聚隆转债的核查意见

长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司不
提前赎回“聚隆转债”的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”“保荐机构”）作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——可转换公司债券》等有关法律法规及规范性文件的规定，对公司不行使“聚隆转债”提前赎回权利的事项进行了核查，具体情况如下：
一、可转债基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1061号）同
意注册，南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 26 日
向不特定对象发行了 218.50 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100元，募集资金总额 21,850.00万元。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所同意，公司可转债于2023年8月17日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“聚隆转债”，债券代码“123209”。
（三）可转债转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 8 月 1 日，T+4 日）满
六个月后的第一个交易日（2024年 2月 1日）起至债券到期日（2029年 7月 25日，如遇节假日，向后顺延）止。
（四）可转债转股价格调整情况

1、“聚隆转债”初始转股价格为 18.27元/股。
2、根据公司 2023年度股东大会决议，公司于 2024年 7月实施了 2023年年
度权益分派，“聚隆转债”的转股价格由 18.27 元/股调整为 18.02 元/股，转股价格调整生效日期为 2024年 7月 8日。
二、可转债有条件赎回条款及触发情况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的约定，“聚隆转债”有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%；
B、本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）触发有条件赎回条款情况
自 2024 年 11 月 1 日至 2024 年 12 月 12 日期间，公司股票价格已满足任意
连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“聚隆转债”当期转股价格（18.02 元/股）的 130%（即 23.426 元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“聚隆转债”有条件赎回条款。

三、本次不提前赎回的原因及审议程序
公司于 2024 年 12 月 12 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于
不提前赎回“聚隆转债”的议案》，考虑到“聚隆转债”自2024年2月1日开始转股，转股时间相对较短，结合当前的市场情况及公司自身实际情况，为保护债券持有人利益，公司董事会决定本次不行使“聚隆转债”的提前赎回权利，
且在未来三个月内（即 2024 年 12 月 13 日至 2025 年 3 月 12 日），如再次触发
“聚隆转债”有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自 2025 年 3 月12 日后首个交易日重新计算，若“聚隆转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“聚隆转债”的提前赎回权利。
四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“聚隆转债”的情况以及在未来六个月内减持“聚隆转债”的计划
经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员在本次“聚隆转债”赎回条件满足前六个月内不存在交易“聚隆转债”情况。
截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“聚隆转债”的计划。如未来上述主体拟减持“聚隆转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定减持，并依规履行信息披露义务。保荐机构将继续关注上述相关主体，督促其严格按照相关法律法规的规定合规减持，并及时履行信息披露义务（如需）。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次不行使可转换公司债券提前赎回权，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律、行政法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐
机构对公司本次不提前赎回“聚隆转债”事项无异议。
（以下无正文）

（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司不提前赎回“聚隆转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
胡耿骅 张延冬
长城证券股份有限公司
年 月 日