智明达:北京中伦(成都)律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司2024年第四次临时股东会的法律意见书

北京中伦（成都）律师事务所
关于成都智明达电子股份有限公司
2024 年第四次临时股东会的
法律意见书
【2024】中伦成律（见）字第 136223-0002-121201 号
致：成都智明达电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《科创板规范运作指引》”）等法律、行政法规和规范性文件及《成都智明达电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）接受成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2024 年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1．公司章程；

2．公司第三届董事会第二十三次会议决议公告；
3．公司第三届监事会第二十次会议决议公告；
4．公司关于召开 2024 年第四次临时股东会的通知公告；
5．公司本次股东会股东到会登记记录及凭证资料；
6．公司本次股东会会议文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东会的召集、召开程序
根据公司第三届董事会第二十三次会议决议、公司关于召开 2024 年第四次临时股东会的通知，本次股东会由公司董事会召集。公司董事会于 2024 年 11 月27 日以公告形式刊登了关于召开本次股东会的通知。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东会现场会议于
2024 年 12 月 12 日 15:00 在成都市敬业路 108 号 T 区 1 栋 12 楼会议室召开，并
通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2024 年 12 月 12 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过
上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年12月12日9:15至15:00。本次股东会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东会出席会议人员及召集人资格
根据公司关于召开 2024 年第四次临时股东会的通知，有权参加本次股东会的人员包括：
1.截至 2024 年 12 月 5 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师；
4.其他人员。
根据现场会议的统计结果和上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，参加本次股东会的股东及其代理人共计 39 名，代表有表决权的股份33,531,849 股，约占公司有表决权股份总数的 29.7897%。其中，出席现场会议的股东及其代理人共计 4 名，代表有表决权股份 33,248,894 股，约占公司有表决权股份总数的 29.5384%；参与本次股东会网络投票的股东共 35 名，代表有表决权的股份 282,955 股，约占公司有表决权股份总数的 0.2514%。
本次股东会的召集人为公司第三届董事会。本所律师和召集人共同对参加现场会议的股东及其代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及公司章程规定的前提下，本所律师认为，本次股东会出席会议人员资格、会议召集人资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次股东会各项议案进行了表决。网络投票表决数据由上证所信息网络有限公司提供。本次股东会按公司章程的规定监票并当场公布表决结果。
本次股东会议案的表决情况及结果如下：
1.《关于变更注册资本、注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
该议案表决情况为：同意 33,524,611 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 99.9784%；反对 7,038 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 0.0209%；弃权 200 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 0.0007%。
该议案的表决结果为通过。
2.《关于修订公司部分治理制度的议案》
2.01《董事会议事规则》
该议案表决情况为：同意 33,465,959 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 99.8035%；反对 62,826 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 0.1873%；弃权 3,064 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 0.0092%。
该议案的表决结果为通过。
2.02《股东会议事规则》
该议案表决情况为：同意 33,461,147 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 99.7891%；反对 62,826 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 0.1873%；弃权 7,876 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 0.0236%。

该议案的表决结果为通过。
2.03《监事会议事规则》
该议案表决情况为：同意 33,461,147 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 99.7891%；反对 62,826 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 0.1873%；弃权 7,876 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 0.0236%。
该议案的表决结果为通过。
2.04《累积投票制实施细则》
该议案表决情况为：同意 33,516,835 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 99.9552%；反对 7,138 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 0.0212%；弃权 7,876 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 0.0236%。
该议案的表决结果为通过。
2.05《对外担保管理制度》
该议案表决情况为：同意 33,497,099 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 99.8963%；反对 26,874 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 0.0801%；弃权 7,876 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 0.0236%。
该议案的表决结果为通过。
2.06《对外投资管理制度》
该议案表决情况为：同意 33,461,147 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 99.7891%；反对 62,826 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 0.1873%；弃权 7,876 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 0.0236%。

该议案的表决结果为通过。
2.07《募集资金管理制度》
该议案表决情况为：同意 33,461,147 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 99.7891%；反对 62,826 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 0.1873%；弃权 7,876 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 0.0236%。
该议案的表决结果为通过。
2.08《关联交易管理制度》
该议案表决情况为：同意 33,441,411 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 99.7302%；反对 82,562 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 0.2462%；弃权 7,876 股，占出席本次股东会有效表决权股份（含网络投票）的 0.0236%。
该议案的表决结果为通过。
本所律师认为，公司本次股东会表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及公司章程规定的前提下，出席本次股东会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
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