长城证券:长城证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行次级公司债券(第二期)募集说明书

声明
本公司将及时、公平地履行信息披露义务，本公司及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本期债券合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》（深证上[2024]38 号）第三条第二款的相关规定，本公司不得直接或者间接认购自己发行的债券。本公司不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。本公司的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。
本公司如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，本公司将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
本公司承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
截至 2024 年 6 月末，发行人合并口径总资产为 1,173.70 亿元，股东权益合
计为 296.46 亿元，其中归属于母公司股东权益合计为 291.60 亿元，合并口径资产负债率为 68.31%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款），母公司口径资产负债率为 68.95%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的
年均可分配利润为 13.68 亿元（2021 年度、2022 年度及 2023 年度实现的归属于
母公司所有者的净利润 17.66 亿元、8.99 亿元和 14.38 亿元的平均值），预计不
少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券发行相关文件报告期为 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，发
行人已于 2024 年 10 月 31 日在深圳证券交易所披露了《长城证券股份有限公司
2024 年第三季度报告》（未审计数），敬请投资者关注。截至 2024 年 9 月 30
日，发行人合并口径总资产为 1,200.52 亿元，较 2023 年末增长 3.81%；2024 年
1-9 月，发行人营业收入为 28.50 亿元，同比增减-9.45%；营业利润为 12.47 亿
元，同比增减-8.89%；归属于上市公司股东的净利润为 10.98 亿元，同比增减-9.46%。截至本募集说明书出具日，发行人经营状况正常，财务数据及指标未出现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，发行人在本募集说明书“第五节、财务会计信息/三、合并及母公司财务报表/（（ 三）、2024 年三季度财务报表”部分简要披露了 2024 年三季度财务报表，本期债券仍符合在深圳证券交易所的上市条件。
二、评级情况
本期债券评级机构为联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）。根据联合资信出具的《长城证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行次级公司债券（第二期）信用评级报告》评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券债项评级为 AA+，评级展望为稳定。如果发生任何影响发行人主体信
用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
根据相关监管法规和联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）有关业务规范，联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对发行人或本期债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。
联合资信关注到，公司经营易受环境影响。经济周期变化、国内证券市场波动以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来不利影响。2021 年以来，受证券市场波动等因素影响，公司证券投资及交易业务收入波动较大，营业收入及净利润亦有所波动；2024 年上半年，公司营业收入及净利润均同比有所下降。面临一定短期集中偿付压力。2021 年以来，公司债务规模先稳后增，且债务主要集中在一年内，公司面临一定短期集中偿付压力，需对其偿债能力和流动性状况保持关注。监管趋严对合规管理及风险管理提出了更高要求。证券行业持续严监管的基调，公司需持续提升自身合规管理能力及风险管理水平。
三、本期债券是证券公司次级债券，是证券公司向专业投资者中的机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的一般负债之后、先于发行人的股权资本；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金及利息。投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。请投资者在评价和购买本期债券时，特别认真地考虑本期债券的次级性风险。
四、本期债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本期债券持有人的利益产生不利影响。
五、近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-12.29 亿元、
-67.71 亿元、-47.21 亿元及 37.20 亿元。2021 年公司经营活动产生的现金流量为
净流出，主要系为交易目的而持有的金融资产净增加所致。2022 年公司经营活动产生的现金流量为净流出，主要系回购业务及代理买卖证券收到的现金净额减少所致。2023 年公司经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要系回购业务及代理买卖证券收到的现金净额增加。2024 年上半年公司经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要系为交易目的而持有的金融资产净增加额减少所致。报告期内，公司经营活动产生的现金流量持续波动，主要系近年来随市场行情变化，公司代理买卖证券款、融资融券业务及回购业务的波动，使得对应的流入资金、流出资金增减波动所致，不会对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响。
六、本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的专业机构投资者，不向公司股东优先配售（法律、法规禁止购买者除外）。
七、债券发行后拟在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
八、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持有人会议规则》另有约定的，从其规定或约定。《债券持有人会议规则》的相关约定如与募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以募集说明书的约定为准；如与《债券受托管理协议》或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于募集说明书中明确约定并披露以外，均以《债券持有人会议规则》的约定为准。
九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及
违约责任，公司聘任了南京证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十、投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
十一、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十二、本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十三、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
十四、公司的经营业绩情况与证券市场表现具有很强的相关性，而证券市场受到宏观经济环境、市场发展程度、投资者行为等诸多因素的综合影响，呈现一定的周期性与波动性，从而导致证券公司的经营业绩可能在短期内出现大幅波动。
十五、流动性风险是指本公司虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无
法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。净资本管理风险是指在中国证监会对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理的情况下，若本公司财务状况无法满足净资本等风险指标的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。
十六、证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段，并已逐步建立了全方位、多层次的证券行业监督管理体