双杰电气:北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于北京双杰电气股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划预留授予事项之
法律意见书
中国·北京
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北京海润天睿律师事务所
关于北京双杰电气股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划预留授予事项之
法律意见书
致：北京双杰电气股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件及《北京双杰电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就双杰电气 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）预留限制性股票授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京双杰电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到双杰电气的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、双杰电气或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和双杰电气的说明予以引述。
6.本法律意见书仅供双杰电气本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师同意，不得将本法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
一、本次授予限制性股票的批准与授权
经本所律师核查公司提供的董事会决议、监事会决议及《激励计划（草案修订
稿）》等相关文件，截至本法律意见出具日，就本次授予，公司已履行下列法定程序：
1. 2023 年 12 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会通过了《北京双杰电气
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
2. 2024 年 1 月 2 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《<北京双
杰电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划>及其摘要》、《北京双杰电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
3. 2024 年 1 月 2 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《<北京双
杰电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划>及其摘要》，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
4. 2024 年 1 月 18 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
5. 2024 年 1 月 18 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向
2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；2024 年 1 月18 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司已经完成了对激励对象的首次授予。
6. 2024 年 10 月 18 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，拟对 2024 年
限制性股票激励计划进行修订；2024 年 10 月 18 日，公司第五届监事会第十六次
会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
7. 经董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四次独立董事专门会议审议通过后，
2024 年 12 月 11 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，拟确定 2024 年 12
月 11 日为预留授予日，以 3.41 元/股的价格向 20 名激励对象授予 180.5762 万股第
二类限制性股票；2024 年 12 月 11 日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过
了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的规定
（一）本次授予的授予日
2024 年 1 月 18 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2024 年 12 月 11 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向
2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定本
次授予的授予日为 2024 年 12 月 11 日；2024 年 12 月 11 日，公司第五届监事会第
十八次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次的授予的授予对象、数量及价格
根据公司 2024 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于 2024 年
12 月 11 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以 3.41 元/股的价格向 20 名激励对象授予 180.5762 万股第二类限制性股票。上述授予对象、授予数量及授予价格已于同日经公司第五届监事会第十八次会议审议通过。
本所律师认为，本次授予的授予对象、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次的授予的条件
根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满足以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形:
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、公司第五届监事会第十八次会议决议、中兴华会计师事务（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2024）第 014129号《审计报告》、公司和本次授予的激励对象出具的书面确认文件并经本所律师通
过 中 国 证 监 会 网 站 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 中 国 证 监 会 北 京 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、
巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn/new/index ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（zxgk.court.gov.cn）、信用中国网站（https://www.cr