大富科技:公司章程(2024年12月修订)

大富科技（安徽）股份有限公司
公司章程
二〇二四年十二月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会 ......8
第一节 股东......8
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集......12
第四节 股东大会的提案与通知 ......14
第五节 股东大会的召开......15
第六节 股东大会的表决和决议 ......18
第五章 董事会......23
第一节 董事......23
第二节 董事会......26
第六章 经理及其他高级管理人员 ......30
第七章 监事会......31
第一节 监事......31
第二节 监事会......32
第八章 公司党组织......34
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......35
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任 ......39
第十章 通知和公告......40
第一节 通知......40
第二节 公告......41
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......41
第一节 合并、分立、增资和减资 ......41
第二节 解散和清算......42
第十二章 修改章程......44
第十三章 附则......44
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 大富科技（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证券法》等有关规定设立的股份有限公司。
公司系在深圳市大富科技有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更基础上，以发起方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（注册号为 440306503320365 号）。
第三条 公司于 2010 年 9 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 2010 年 10 月 26
日在深圳证券交易所上市（以下简称“证券交易所”）。
第四条 公司注册名称：大富科技（安徽）股份有限公司
英文全称：Anhui Tatfook Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：安徽省蚌埠市燕南路 17 号国家金融孵化产业园 4 号楼，邮政
编码：233000。
第六条 公司注册资本为人民币 767,498,006 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥自身核心竞争优势，持续加强技术创新和科学管理，大力推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。
第十三条 公司的经营范围：研制、生产、销售、维护移动通信设备及其配件、数据通信设备及其配件、通信传输设备及其配件、电源产品及其配件、无线通信设备及其配件、宽带多媒体设备、终端设备及其配件、安防设备及配件；承接系统集成工程；滤波器、合路器、分路器、隔离器、耦合器、微波元器件及金属件表面喷粉的研发、生产与销售；从事计算机辅助设计、辅助测试、辅助制造、辅助工程系统及其他计算机应用系统的研发（法律、行政法规、国务院决定禁止及规定在登记前须批准的项目除外）；从事货物、技术进出口业务；从事产业发展战略规划和产业政策相关领域的研究；提供产业经济管理项目咨询服务；经济市场调研；美化天线、室分天线、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的生产和销售（服务）（以最终公司所在地市场监督管理部门核准登记为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十八条 公司发起人以有限公司审计后净资产值为依据，按各发起人在有限公司的持股比例相应折算其在公司的发起人股份。各发起人发起设立公司时,其持股数额和持股比例为：
发起人姓名\名称 认购股份（股） 持股比例
深圳市大富配天投资有限公司 80,796,000 67.33%
孙尚传 18,000,000 15.00%
天津博信一期投资中心（有限合伙） 7,200,000 6.00%
深圳市富海银涛创业投资有限公司 3,540,000 2.95%
深圳市龙城物业管理有限公司 3,000,000 2.50%
深圳市大贵投资有限公司 2,904,000 2.42%
深圳市大智投资有限公司 2,148,000 1.79%
深圳市大勇投资有限公司 2,148,000 1.79%
王冬青 144,000 0.12%
宋大莉 120,000 0.10%
合计 120,000,000 100%
第十九条 公司股份总数为 767,498,006 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。
公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 依法发行的证券，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。
持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。