天赐材料:2024年员工持股计划管理办法

广州天赐高新材料股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或
“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况

（一）参加对象确定的法律依据
员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象名单。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
本员工持股计划的参加对象为本员工持股计划公告时于公司任职的，对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，持股计划的份额上限为 6,726.1320 万份。任一持有人所持有的全部有效的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。
在本计划草案公告时，参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员，总人数不超过 99 人（不含预留份额），其中参加本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员 8 人，该等人员与本次员工持股计划不构成一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
持有人 职务 所获份额对应股 占本员工持股 持有份额
份数量（万股） 计划的比例 （万份）
徐三善 副董事长 23.00 3.82% 256.6800
顾斌 董事、副总经理兼 23.00 3.82% 256.6800
财务负责人
韩恒 董事、副总经理兼 23.00 3.82% 256.6800
董事会秘书
赵经纬 董事 23.00 3.82% 256.6800
史利涛 副总经理 23.00 3.82% 256.6800
黄娜 副总经理 23.00 3.82% 256.6800

罗文 监事 5.00 0.83% 55.8000
郭守彬 监事会主席 4.00 0.66% 44.6400
董事、监事、高管小计（8 人） 147.00 24.39% 1,640.5200
核心管理人员、核心骨干人员 394.70 65.49% 4,404.8520
（91 人）
预留份额 61.00 10.12% 680.7600
合计 602.70 100.00% 6,726.1320
注：1、本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、长期、健康地发展，持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。所有参加对象均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且不存在相关法律、法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情形。
公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划》出具法律意见。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟预留 61.00 万股作为预留份额，占本持股计划份额总数的 10.12%，如首次授予部分出现员工放弃认购情形，管理委员会可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工或计入预留份额。预留份额的授予方案由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过本次员工持股计划后 12 个月内一次性或分批次予以确定。预留份额在被授予前，不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。若员工持股计划预留份额在股东大会审议通过本次员工持股计划后 12 个月内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。
第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本
持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过 602.70 万股，占公司股本总额 191,882.51 万股的 0.31%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司当前股本总额的 10%，任一持有人持有的全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司当前股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份。
公司于 2022 年 6 月 9 日召开的第五届董事会第三十一次会议、第五届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股），用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。回购总金额不低于人民币 2.5 亿元（含）且不超过人民币 5 亿元（含），回购价格不超过人民币 50 元/股（含）,实施期限为董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司于
2022 年 6 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购
公司股份方案的公告》（公告编号：2022-080）及相关公告。
截至 2023 年 2 月 2 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回
购公司股份数量共计7,900,100股，约占公司总股本的0.41%，最高成交价为49.99元/股，最低成交价为 46.80 元/股，成交总金额约为 38,664 万元（不含交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。公司本次回购的上述公司股份 7,900,100 股，
其中 5,424,300 股股份已用于公司 2022 年限制性股票激励计划，并于 2022 年 9
月 7 日完成相关限制性股票授予登记。
公司于 2024 年 11 月 14 日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金和自筹资金（含商业银行回购专项贷款等）通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将该回购股票用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。回购总金额不低于人民币 1.20 亿元（含）且不超过人民币 1.60 亿元（含），回购价格不超过
人民币 25 元/股（含）,实施期限为董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月
内。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 15 日在巨潮资讯网披露的《关于回购公
司股份方案的公告》（公告编号：2024-084）及相关公告。
截至 2024 年 11 月 30 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式
回购公司股份数量共计 4,924,900 股，约占公司总股本的 0.26%，最高成交价为
24.80 元/股，最低成交价为 23.91 元/股，成交总金额约为 12,001.83 万元（不含
交易费用）。本次回购股份资金来源为公司自有资金和专项贷款资金，回购价格未超过回购方案中拟定的价格上限 25 元/股。
本员工持股计划获得股东大会批准后，将开设本员工持股计划专用账户，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放于公司回购专用证券账户中的公司 A 股股票。
第六条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金和公司提取的激励基金的情形，公司不向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
第七条 员工持股计划购买股票价格及合理性说明
（一）受让价格
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 11.16 元/股，受让价格不低于下列价格较高者：
1、本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.32 元的 50%，为每股 11.16
元；
2、本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易