新相微:新相微募集资金管理制度--2024年12月

上海新相微电子股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强对上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券
等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存
放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。
第四条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

第七条 公司配合保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金的专户存储
第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管
理。
募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
第九条 公司若存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专
户。
第十条 公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。
第十一条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协
议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期
限；
（三） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务
顾问；
（四） 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（五） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内及时报上海证券交易所（以下简
称“上交所”）备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构、财务顾问或商业银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，
并在新协议签订后的 2 个交易日内及时报上交所备案后公告。
第十二条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储
三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
第三章 募集资金的使用
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上交所并公告；
（三）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%；

4、募投项目出现其他异常情形。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项支付或划拨时间等。
第十六条 公司的募集资金投资项目涉及《上市规则》第七章所述重大交易或者关联交易事项的，公司应当对募集资金使用计划未明确部分内容按照
《上市规则》各章的规定履行信息披露义务，必要时应当提交公司股东大会审议。
第十七条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在开立或注销产品专用结算账户后 2 个交易日内报上交所备案并公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经会计师事务所出具鉴证报告，由监事会、保荐机构发表明确同意意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排
用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通
过，并经保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。

第二十一条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第二十二条 超募资金可以用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每
12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照本制度第四章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十四条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后且经保荐机构或独立
财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更募投项目，公司应当在提交董事会审议变更募投项目后 2 个交易日内报告上交所并公告。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问的意见。
第二十五条 公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。

第二十六条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内公告。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当按照相关规则的规定进行披露。
第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告，并需提交股东大会审议。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告。

第三十一条 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年报时披露。
第三十二条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十三条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予以