新相微:新相微独立董事工作制度-2024年12月

上海新相微电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定《上海新相微电子股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于
公司董事会人数的 1/3，至少 1 名独立董事为会计专业人士。会计专业人士指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略
委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会中应有一名会计专业的独立董事并担任召集人。
第四条 独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司
及公司主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的情形。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 公司独立董事应当具有与其行使职权相适应的任职条件，担任
公司独立董事应当符合下列条件：

（一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具备《上市公司独立董事管理办法》第六条规定要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规
范性文件；
（四） 具有 5 年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他任职条件。
第六条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司
前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所举情形的人员；
（八） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证
券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的；
（十） 最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）最近一年内任职及曾任职的单位存在其他任何影响其独立性的情形。
（十三）属于国家公务员或担任独立董事违反《中华人民共和国公务员法》相关规定的人员；
（十四）党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
（十五）已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的公司任职的中央管理干部；
（十六）已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
（十七）已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
（十八）已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占 25%以上公司内任职的人员；
（十九）违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的担任公司董事情形的人员；
（二十）已担任三家境内上市公司独立董事的人员。
第七条 公司独立董事及独立董事候选人应按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所要求参加培训。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
独立董事被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见；在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所以供其审查。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十二条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
第十三条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的比例低于董事会人数的 1/3 时，或者导致董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规或者公司章程规定，或者导致独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，该独立董事的辞职
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权利义务
第十四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十七条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所以事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条所列及各董事会专门委员会职权范围内涉及公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条 除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、义务外，独立董事还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董
事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条 独立董事应按时亲自出席董事会会议，独立董事确不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席董事会会议。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，并应向公司年度股东大会做述职报告，述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；