中科美菱:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中科美菱低温科技股份有限公司与四川长虹集团财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易及预计2025年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的核查意见

关于中科美菱低温科技股份有限公司与四川长虹集团财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易及预计 2025 年与四
川长虹集团财务有限公司持续关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对中科美菱与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）续签金融服务协议暨关联交易及预计 2025 年与长虹财务公司持续关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
公司与长虹财务公司于 2022 年 4 月签署的《金融服务协议》将于 2025 年 4
月 13 日到期，为持续拓宽公司的融资渠道，保障现有融资渠道的畅通，降低融资成本与财务费用，同时考虑财务控制和交易合理性，经与长虹财务公司协商，公司及下属子公司拟与长虹财务公司续签为期三年的《金融服务协议》。根据协议，长虹财务公司在其经营范围内根据公司及下属子公司的要求提供一系列金融服务。
目前，公司及下属子公司与长虹财务公司已开展了存款、票据开立、保函等金融业务。根据中国证券监督管理委员会关于涉及财务公司关联交易的监管要求，结合 2024 年度公司与长虹财务公司已发生的金融服务关联交易情况，按照市场定价原则，预计 2025 年公司及下属子公司与长虹财务公司持续发生关联交易。
二、关联方基本情况
公司控股股东长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”）的控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）与其控股股东四川长虹电子控股集团有限公司各持有长虹财务公司 35.04%的股权，长虹美菱与四川长虹控股子公司长虹华意压缩机股份有限公司各持有长虹财务公司 14.96%的股权，
故长虹财务公司与公司存在关联关系。
三、关联交易的主要内容、定价依据及公允性
（一）与长虹财务公司续签金融服务协议暨关联交易
1、鉴于公司与长虹财务公司签署的《金融服务协议》将于 2025 年 4 月 13
日到期，公司及下属子公司拟与长虹财务公司续签为期三年的《金融服务协议》。根据协议，长虹财务公司在其经营范围内根据公司及下属子公司的要求提供一系列金融服务。
长虹财务公司向中科美菱提供的金融服务，定价遵循公平合理的原则。长虹财务公司吸收中科美菱存款的利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，原则上同等条件下亦不低于中国主要独立商业银行向中科美菱提供同种类存款服务所确定的利率。长虹财务公司向中科美菱发放贷款的利率，应不高于当时中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，原则上同等条件下亦不高于中国主要独立商业银行向中科美菱提供同种类贷款服务所确定的利率。长虹财务公司为中科美菱提供各项结算及其他服务收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务应收取的费用上限（如适用），原则上同等条件下不高于中国主要独立商业银行向中科美菱提供同种类服务所收取的费用。
2、出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于中科美菱与长虹财务公司之间进行的存款、贷款等金融服务交易金额做出相应限制，具体如下：（1）自本协议生效之日起，有效期内每一日中科美菱向长虹财务公司存入之每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币 5 亿元，同时，中科美菱在长虹财务公司的存款余额不应超过长虹财务公司向中科美菱提供的最高授信金额（包括贷款、担保等）；其他授信项下业务以双方签订的授信协议为准，最高不超过授信协议规定的最高限额；（2）自本协议生效之日起，有效期内每一日中科美菱在长虹财务公司最高未偿还贷款本息不超过人民币 5 亿元；（3）长虹财务公司根据中科美菱需要提供的其他中间业务服务，以双方约定为准。
（二）预计 2025 年与长虹财务公司持续关联交易事项
1、关联交易的内容和金额
根据中国证券监督管理委员会关于涉及财务公司关联交易的监管要求，结合2024 年度公司与长虹财务公司已发生的金融服务关联交易情况，按照市场定价
原则，预计 2025 年度公司及下属子公司与长虹财务公司发生的金融服务关联交易情况如下：（1）每日公司及下属子公司在长虹财务公司最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币 3.6 亿元。存款利率不低于市场公允价格或中国人民银行规定的标准；（2）长虹财务公司向公司及下属子公司提供的授信额度为不超过人民币 3.2 亿元；（3）公司及下属子公司在长虹财务公司办理票据开立业务的余额上限不超过人民币 1 亿元；（4）公司及下属子公司在长虹财务公司办理票据贴现业务的余额上限不超过人民币 0.2 亿元；（5）公司及下属子公司在长虹财务公司办理保函业务的余额上限不超过人民币 0.1 亿元；（6）公司及下属子公司在长虹财务公司办理除上述以外业务的余额上限不超过人民币 0.1 亿元。
2、2024 年 1-11 月关联交易实际发生情况
2024 年 1-11 月，公司及下属子公司与长虹财务公司的关联交易（未经审计）
情况如下：
单位：人民币，元
项目名称 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 收取或支付
利息、手续费
一、存放于长
虹 财 务 公 司 67,921,454.80 36,467,843.34 46,800,326.10 57,588,972.04 1,168,589.36
存款
二、向长虹财 - - - - -
务公司借款
1.短期借款 - - - - -
2.长期借款 - - - - -
三、其他金融 14,609,189.13 41,269,613.97 36,669,439.86 19,209,363.24 20,634.81
业务
1.票据开立 14,279,189.13 41,269,613.97 36,669,439.86 18,879,363.24 20,634.81
2.票据贴现 - - - - -
3.保函 330,000.00 - - 330,000.00 -
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
为拓宽公司融资渠道、降低融资成本与财务费用并提升公司资金使用效率，根据公司业务发展情况，同时考虑财务控制和交易合理性，公司及下属子公司拟与长虹财务公司续签为期三年的《金融服务协议》，同时预计 2025 年度与长虹财务公司持续发生关联交易。
长虹财务公司资产、资信情况良好，且公司前期已与其开展了金融服务，建立了良好的业务合作关系。中科美菱已经建立了风险评估机制并制定了《中科美
菱低温科技股份有限公司在四川长虹集团财务有限公司存贷款金融业务的风险处置预案》，前述风险处置预案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。同时，长虹财务公司从事的非银行金融业务受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与长虹财务公司拟续签的《金融服务协议》中约定，长虹财务公司向公司及子公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则。因此，公司与长虹财务公司开展金融服务业务不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，公司利益将得到合理保证。
五、履行的决策程序
2024 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于与四川长虹集团财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的议案》和《关于预计 2025 年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》，关联董事均已回避表决。同时上述议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中科美菱与长虹财务公司续签金融服务协议暨关联交易事项和中科美菱预计 2025 年与长虹财务公司持续关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事均已回避表决，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规、规范性文件以及《中科美菱低温科技股份有限公司章程》的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；中科美菱本次关联交易相关事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对中科美菱与长虹财务公司续签金融服务协议暨关联交易事项和预计 2025 年与长虹财务公司持续关联交易事项无异议。
（以下无正文）