湖北宜化:第十届监事会第二十九次会议决议公告

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2024-119
湖北宜化化工股份有限公司
第十届监事会第二十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1. 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会
第二十九次会议通知于 2024 年 12 月 7 日以书面、电话、电子邮件相
结合的形式发出。
2. 本次监事会会议于 2024 年 12 月 11 日以现场方式召开。
3. 本次监事会会议应出席监事 3 位，实际出席监事 3 位。
4. 本次监事会会议的主持人为监事会主席李刚先生。董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。
5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》。
湖北宜化拟以现金方式购买控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”或“交易对方”）拥有的宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发投”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的相关规定，经对公司实际情况及相关事项认真自查论证，公司符合重大资产重组相关法律法规要求的条件，本次交易符合重大资产重组的有关规定。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联监事李刚回避了
表决。
本议案须提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》。
1. 交易标的
本次交易的交易标的为宜昌新发投 100%股权。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联监事李刚回避了
表决。
2. 交易对方
本次交易的交易对方为公司控股股东宜化集团。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联监事李刚回避了
表决。
3. 标的资产的评估及作价情况
标的公司宜昌新发投为持股平台公司，除持有新疆宜化 39.403%股权外，未持有其他公司股权，不从事具体业务。根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的并经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）备案的《湖北宜化化工股份有限公司拟股权收购涉及的宜昌新发产业投资
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第
571 号），截至评估基准日 2024 年 7 月 31 日，宜昌新发投 100%股
权的评估值为 320,793.24 万元；新疆宜化 100%股权的评估值为811,253.27 万元。
经交易双方协商一致，本次交易的交易价格为 320,793.24 万元，不低于备案评估值。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联监事李刚回避了
表决。
4. 资金来源和支付安排
本次交易为现金收购，资金来源为自有或自筹资金，包括但不限于并购贷、公司债等方式筹集资金。
具体分为两期支付：
（1）第一期：《支付现金购买资产协议》签署并生效后 5 个工作日内支付交易价格的 51%即 163,604.5524 万元；
（2）第二期：《支付现金购买资产协议》签署并生效后 1 年内支付余款（即交易价格的 49%）157,188.6876 万元及对应利息（参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即 LPR 利率，且不高于本次交易申请的银行并购贷款利率，自第一期款项付款日的次日开始计算）。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联监事李刚回避了
表决。
5. 过渡期损益安排
评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。
标的资产在过渡期内的收益归公司所有，亏损由交易对方补足。
交割日后，由公司聘请的审计机构对标的公司在过渡期实现的损益情况进行专项审计，并在完成交割后 30 个工作日内出具审计报告，若交割日为当月 15 日之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含当日）之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联监事李刚回避了
表决。
6. 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联监事李刚回避了
表决。
7. 本次交易业绩承诺相关信息
（1）补偿义务人
交易对方宜化集团为本次交易的补偿义务人。
（2）业绩承诺资产范围
本次交易的《资产评估报告》以资产基础法作为评估结论，但对新疆宜化子公司新疆宜化矿业有限公司（以下简称“宜化矿业”）持有的露天煤矿采矿权、新疆宜新化工有限公司（以下简称“宜新化工”）持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜矿业有限公司（以下简称“巴州嘉宜”）持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权及新疆宜化本部 28 项专利权采用了基于未来收益预期的方法进行评估，上述资产为本次进行业绩承诺的资产范围。
其中：宜化矿业持有的露天煤矿采矿权的评估值为 903,430.98 万
元，宜新化工持有的石盐矿矿业权的评估值为 6,791.70 万元，巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权的评估值为 5,762.71 万元，新疆宜化本部 28 项专利权的评估值为 2,235.08 万元。
（3）业绩承诺期间
本次交易预计于 2025 年实施完毕，宜化集团的业绩承诺期为2025 年-2027 年。
（4）业绩承诺金额
宜化矿业持有的露天煤矿采矿权、宜新化工持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权的业绩承诺将在承诺期末对累计预测净利润进行计算，三项矿权分别计算业绩补偿金额，净利润口径为矿业权口径归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低值，下同）。新疆宜化本部 28 项专利权的业绩承诺将在承诺期内逐年对专利权对应的预测收入进行计算。宜化集团的业绩承诺金额如下：
业绩承诺资产 2025年 2026年 2027年
露天煤矿采矿权 矿业权口径归母净利润累计不低于301,155.35万
元
石盐矿矿业权 矿业权口径归母净利润累计不低于2,711.71万元
石灰岩矿（水泥用）采矿权 矿业权口径归母净利润累计不低于1,924.90万元
对应收入不低 对应收入不低 对应收入不低
新疆宜化本部28项专利权 于348,409.23 于358,029.00 于367,962.44
万元 万元 万元
注 1：矿业权口径归母净利润对应本次矿业权评估报告中收入、成本费用等预测口径。其与财务报表口径归母净利润主要差异为矿业权摊销、除流动资金外的财务费用、所得税税率差异等。
注 2：28 项专利对应的收入为新疆宜化本部（除运费外）所有产品的主营业务收入，新疆宜化本部主营业务收入（不含运费）=新疆宜化合并收益法主营业务收入-子公司新疆宜化塑业有限公司对应的包装物收入-运费。

对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权，在业绩承诺期最后一个会计年度到期后，由湖北宜化聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内相关矿业权资产累计实现净利润的情况进行审核，分别出具《专项审核报告》，以确定业绩补偿期间相关矿业权资产累计实现净利润数，《专项审核报告》的出具时间不应晚于公司相应年度审计报告的出具日。
对新疆宜化本部 28 项专利权，在业绩承诺期每个会计年度结束后，由湖北宜化聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内实现的收入情况进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定业绩补偿期间相关专利权资产实现的收入，《专项审核报告》的出具时间不应晚于公司相应年度审计报告的出具日。
（5）业绩补偿的计算公式
1）对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权
在业绩承诺期末，根据各矿权的《专项审核报告》，若相关矿权资产累计净利润低于累计承诺净利润，则宜化集团应对公司进行现金补偿，现金补偿金额按下述公式确定：
现金应补偿金额=（截至期末相关资产累计承诺净利润－截至期末相关资产累计实际净利润）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺净利润总和×相关资产本次交易作价。
上述净利润口径为矿业权口径归母净利润。
2）新疆宜化本部 28 项专利权
在业绩承诺期每个会计年度末，根据《专项审核报告》，若相关资产当期收入低于承诺收入，则宜化集团应对公司进行现金补偿，现
金补偿金额按下述公式确定：
当期现金应补偿金额=（截至当期期末相关资产累计承诺收入－截至当期期末相关资产累计实际收入）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺收入总和×相关资产本次交易作价－累计已补偿金额。
业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的部分
不冲回。
（6）减值测试补偿
在业绩承诺期届满最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后30 日内，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺各个资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如果（业绩承诺相关资产期末减值额×宜化集团通过持有目标股权而间接持有的该部分资产对应的股权比例＞业绩承诺期间内已补偿金额），则宜化集团应另行对公司进行现金补偿，应现金补偿金额按下列公式确定：
应现金补偿金额=（业绩承诺资产期末减值额×宜化集团通过持有目标股权而间接持有该部分资产对应的股权比例）－业绩承诺期内因业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。
宜化集团通过持有目标股权而间接持有该部分资产对应的股权比例分别为：宜化矿业（露天煤矿）21.248%、宜新化工（石盐矿）39.403%、巴州嘉宜（石灰岩矿）39.403%、新疆宜化 39.403%。
（7）其他事项
宜化集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补
偿金额合计不应超过业绩承诺资产本次交易对价。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联监事李刚回避了
表决。
8. 本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为与本次交易有关的议案自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联监事李刚回避了
表决。
上述议案须提交公司股东会逐项审议。
（三）审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规有关规定，编制了《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联监事李刚回避了
表决。
本议案须提交公司股东会审议。