中力股份:上海金茂凯德律师事务所关于浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书

上海金茂凯德律师事务所
关于浙江中力机械股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市
参与战略配售的投资者
专项核查法律意见书
2024 年 12 月

Jin Mao Partners
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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上海金茂凯德律师事务所
关于浙江中力机械股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市
参与战略配售的投资者专项核查法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”、“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）的委托，委派欧龙律师、张博文律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”），担任国泰君安作为保荐人（主承销商）的浙江中力机械股份有限公司（以下简称“中力股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）过程中的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行战略配售中有关的参与战略配售的投资者之选取标准、配售资格以及是否存在配售禁止性情形等事项进行了核查，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

第一部分 声 明
依据《管理办法》《业务规则》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，根据主承销商的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在参与战略配售的投资者、发行人、主承销商等各方的配合下，在对发行人、主承销商为申请本次发行提供的材料和有关文件核查、验证以及采取本所律师认为其他必要的查验方式之基础上，就相关投资者参与本次发行战略配售的合规性进行审查，完成并出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就与本次发行之参与战略配售的投资者资格的有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及经办律师就该等引述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，亦不表明对发行人股票的价值或者投资者的收益、风险作出实质性判断或者保证。
三、本所律师采用的核查、验证方法主要包括召开会议、书面审查、访谈、查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）、中国证券业协会网站（https：//www.sac.net.cn/）等官方网站及采取其他符合法律、法规规定的查验方法，本所律师认为通过上述方法可以保证本所律师出具法律意见之真实性、
完整性和准确性，如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方法。
四、本次发行参与战略配售的投资者已保证并承诺其提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承诺或确认函，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。
五、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于参与战略配售的投资者或其他有关单位出具的证明文件并在对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务后出具本法律意见书。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为保荐人（主承销商）为发行人本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人及其保荐人（主承销商）就本次发行之目的而使用，未经本所及经办律师书面许可，本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述或分解使用。

第二部分 正 文
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则， 对发行人、参与战略配售的投资者、保荐人（主承销商）提供的相关文件进行了 审查，现就本次发行参与战略配售的投资者核查事项等相关法律问题发表意见如 下：
一、关于本次发行参与战略配售的投资者的主体资格
经本所律师查阅《浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上 市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”）《国泰君安证券股份有限公司 关于浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售 的投资者核查的专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”）等资料，共有 3 家参与战略配售的投资者参与本次战略配售，该等参与战略配售的投资者的名称 和类型如下表所示：
序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型 获配股票
限售期限
国泰君安君享中力股份1号战略发行人的高级管理人员与核心员工参与本次 12 个月
1 配售集合资产管理计划 战略配售设立的专项资产管理计划
2 中国保险投资基金（有限合伙）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属 12 个月
企业、国家级大型投资基金或其下属企业
3 瑞浦兰钧能源股份有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期 12 个月
合作愿景的大型企业或其下属企业
注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。
（一）国泰君安君享中力股份 1 号战略配售集合资产管理计划
1、基本情况
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为国泰君安君享中力股份 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称“中力股份 1 号资管计划”）。具体情况如下：
经本所律师查阅中力股份 1 号资管计划的《国泰君安君享中力股份 1 号战略
配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《中力股份 1 号资管计划资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明、发行人董事会会议决议等资料，并登陆中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）进行查询，具体信息如下：
中力股份 1 号资管计划成立时间为 2024 年 4 月 16 日，管理人为上海国泰君
安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”），托管人为招商银行股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员与核心员工。中力股份 1 号资
管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于 2024 年 4 月 25 日获得了中国
证券投资基金业协会的备案证明，产品编码为 SAJW84。
参与设立中力股份 1 号资管计划的发行人高级管理人员与核心员工（以下简称“份额持有人”或“参与人”）姓名、职务与份额比例等情况如下：
序 实缴金额 资管计划
号 姓名 职务 （万元） 份额持有 员工类别
比例（%）
1 何金辉 中力股份董事长兼总经理 1,900.00 11.29 高级管理人员
2 张屹 中力股份副总经理 912.00 5.42 高级管理人员
中力搬运经理
3 赵海良 中力股份副总经理 600.00 3.57 高级管理人员
中力进出口经理
中力股份董事、董事会秘
4 廖发培 书、副总经理 600.00 3.57 高级管理人员
中力进出口副总经理、通
用零件部部长
5 汪时锋 中力股份董事、 400.00 2.38 高级管理人员
财务总监
6 何楚仑 中力股份产品设计师 1,000.00 5.94 核心员工
7 高丽 中力股份总经理办公室副 800.00 4.76 核心员工
主任
8 郭秀英 中力股份总经理办公室副 800.00 4.76 核心员工

主任
9 章小军 富阳中力总经理 700.00 4.16 核心员工
10 周凤彬 江苏中力总经理 500.00 2.97 核心员工
11 赵晨 中力股份董事长办公室主 500.00 2.97 核心员工
任
中力股份监事
12 蒋璟俊 中力进出口海外合作部部 470.00 2.79 核心员工
长
13 池小波 中力股份董事长助理 450.00 2.68 核心员工
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