珠江股份:2024年第四次临时股东大会会议资料

广州珠江发展集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会
会议资料
2024 年 12 月 20 日

目 录

2024 年第四次临时股东大会议程......1
2024 年第四次临时股东大会须知......2
议案一：关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案......3
议案二：关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案......7
议案三：关于修订《关联交易管理制度》的议案......10
议案四：关于参股公司股权转让暨放弃优先购买权的议案...... 11
议案五：关于非公开协议转让闲置资产暨关联交易的议案...... 16
议案六：关于预计 2025 年度日常关联交易的议案......23
广州珠江发展集团股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会议程
会议时间：2024 年 12 月 20日（星期五）下午 14:30
会议地点：广州市越秀区环市东路 371-375号世贸中心大厦南塔 11楼第一会议室
会议主持人：卢志瑜董事长
会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
议案二：《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》
议案三：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
议案四：《关于参股公司股权转让暨放弃优先购买权的议案》
议案五：《于非公开协议转让闲置资产暨关联交易的议案》
议案六：《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》
四、股东提问及公司相关人员回答。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。

广州珠江发展集团股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东大会，律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。
议案一
广州珠江发展集团股份有限公司
关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）2020 年-2023年为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）提供年度财务报表审计和内部控制审计服务。大信事务所信誉良好、证券执业资格完备，拥有较强的实力和专业服务能力，较好地完成了本公司 2020 年度至 2023 年度审计任务，公司拟继续聘大信事务所为公司 2024 年度的主审会计师事务所。具体如下：
一、拟聘任会计师事务所基本情况
（一）基本信息
大信事务所成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位
于北京，注册地址为北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206。大信事务所在全国设有
33 家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 38 家网络成员所。大信事务所是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有近 30 年的证券业务从业经验。
（二）人员信息
大信事务所首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2023 年 12 月 31 日，大信事务所从
业人员总数 4001 人，其中合伙人 160 人，注册会计师 971 人。注册会计师中，超过
500 人签署过证券服务业务审计报告。
（三）业务信息
2023 年度业务收入 15.89 亿元，为超过 10,000 家公司提供服务。业务收入中，
审计业务收入 13.80 亿元、证券业务收入 4.50 亿元。2023 年上市公司年报审计客户
204 家（含 H 股），平均资产额 146.53 亿元，收费总额 2.41 亿元。主要分布于制造
业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计客户 3 家。
（四）投资者保护能力

大信事务所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
（五）诚信记录
大信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4 次、行政监管措施
18 次、自律监管措施及纪律处分 10 次。42 名从业人员近三年因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 8 人次、行政监管措施 37 人次、自律监管措施及纪律处分 19
人次。
二、拟聘任会计师事务所项目成员信息
（一）基本信息
1.拟签字项目合伙人
何晓娟，拥有中国注册会计师、资产评估师、税务师、国际注册会计师执业资质。2004 年成为中国注册会计师，2002 年开始从事上市公司审计，2020 年开始在大信事务所执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，具有 21 年证券业务从业经验，近三年签署的上市公司审计报告有广州白云山医药集团股份有限公司、广州珠江发展集团股份有限公司、佛山电器照明股份有限公司、东江环保股份有限公司等。
2.拟签字注册会计师
夏玲，拥有中国注册会计师、税务师执业资质。2005 年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2019 年开始在大信事务所执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，具有 19 年证券业务从业经验，近三年签署的上市公司审计报告有广州白云山医药集团股份有限公司、广州珠江发展集团股份有限公司、佛山电器照明股份有限公司、东江环保股份有限公司等。
3.质量控制复核人员
宋治忠，拥有中国注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，2000 年成为注册会计师，2000 年开始在大信事务所执业，具有证券业务从业经验，2009 年 1 月至今复核了白云山、珠江股份、佛山照明、东江环保、金莱特、信立泰、杰美特、柳化股份、国民技术、桂东电力、桂林旅游、雷曼光电、沃森生物、永吉股份、快意电梯、卫光生物、安妮股份、两面针、丰林集团、百洋股份等 20 余家上市公司审计报告。从事证券业务质量复核工作年限为 15 年，具备相应的专业胜任能力。
（二）诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
三、审计收费
本期审计费用为¥750,000.00 元（大写：人民币柒拾伍万元整），其中财务报表审计费用 为 ¥500,000.00 元（大写：人民币伍拾万元整）；内部控制审计费用为¥250,000.00 元（大写：人民币贰拾伍万元整）。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。2024 年审计费用与 2023 年保持一致。
四、续聘会计师事务所履行的审议程序
2024 年 10 月 9 日，公司第十一届董事会审计委员会 2024 年第五次会议审议通
过《关于公司聘请 2024 年年度财务报表审计事务所采购立项的议案》《关于公司聘请 2024 年度内部控制审计事务所采购立项的议案》。
2024 年 11 月 29 日，公司第十一届董事会审计委员会 2024 年第七次会议审议通
过《关于续聘 2024 年度会计师事务所的提案》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力、投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备良好的诚信状况，同意将《关于续聘 2024 年度会计师事务所的提案》提交董事会审议。
2024 年 12 月 4 日，公司第十一届董事会 2024 年第九次会议以“表决结果：同
意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票”同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2024 年度会计师事务所。
2024 年 12 月 4 日，公司第十一届监事会 2024 年第六次会议以“同意 5 票，反
对 0 票，弃权 0 票”同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度
会计师事务所。
本次续聘会计师事务所事项需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2024 年 12 月 20 日
议案二
广州珠江发展集团股份有限公司
关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的资金情况及实际需要，公司拟向控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）借款本金余额申请展期 1 年。珠江实业集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第十一届董事会 2024 年第九次会议审议通过，关联董事回避表决；需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。具体如下：
一、关联交易概述
（一）2023 年 11 月 22 日，公司召开 2023 年第四次临时股