三孚新科:北京观韬(深圳)律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

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北京观韬（深圳）律师事务所
关于广州三孚新材料科技股份有限公司
2024年第三次临时股东大会的
法律意见书
观意字2024第008560号
致：广州三孚新材料科技股份有限公司
北京观韬（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席公司于2024年12月11日召开的2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州三孚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等
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事项进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。
根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照《公司章程》《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。
公司于2024年11月25日召开了第四届董事会第十四次会议并形成决议，决定于2024年12月11日召开本次股东大会。公司董事会于2024年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息媒体上刊登了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），将本次股东大会的会议日期、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象、现场会议登记等内容通知了各股东。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满15日。
（二）本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。2024年12月11日下午14：00，本次股东大会现场会议在广州市中新广州知识城九龙工业园
凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司（东门）会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》中所告知的时间、地点一致。
（三）公司董事长上官文龙先生主持本次股东大会。会议就《通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由会议主持人及出席会议的董事、监事、董事会秘书、记录人签名。
（四）除现场会议外，公司通过上海证券交易所交易系统及上海证券交易所互联网投票系统为股东安排了网络投票。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月11日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2024年12月11日9:15至15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，董事会作为召集人的资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据出席本次股东大会的股东及股东代理人的签名和授权委托书等文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共47名，代表股份42,279,279股，占公司股份总数45.4182%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人5名，代表有表决权股份39,504,288股；通过网络投票的股东42名，代表有表决权股份2,774,991股。通过网络投票系统进行投票的股东，由身份验证机构验证其身份。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。
（二）除上述股东及股东代理人外，以现场结合通讯方式出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书，公司其他高级管理人员、本所指派的律师现场列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述列席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定。

三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新提案的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项逐项进行了表决；会议推选2名股东代表、1名监事、1名律师进行计票和监票，并按照规定的程序将现场投票和网络投票的表决结果进行合并统计。
（二）根据经公布的表决结果及本所律师见证，本次股东大会审议通过了如下议案：
1.审议通过《关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案》
经关联股东回避表决后，表决结果：同意3,854,031股，占出席会议的非关联股东所持表决权96.9012%；反对108,974股，占出席会议的非关联股东所持表决权2.7399%；弃权14,274股，占出席会议的非关联股东所持表决权0.3589%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意3,491,743股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.5906%；反对108,974股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.0145%；弃权14,274股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.3949%。
2.审议通过《关于公司2025年度担保额度预计的议案》
表决结果：同意42,155,131股，占出席会议的所有股东所持表决权99.7064%；反对109,374股，占出席会议的所有股东所持表决权0.2587%；弃权14,774股，占出席会议的所有股东所持表决权0.0349%。
3.审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意42,155,631股，占出席会议的所有股东所持表决权99.7075%；
反对108,974股，占出席会议的所有股东所持表决权0.2577%；弃权14,674股，占出席会议的所有股东所持表决权0.0347%。
上述第3项议案经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本次股东大会所审议的议案均经出席会议的股东及股东代理人所持表决权有效表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。