森麒麟:公司章程(2024年12月修订)

青岛森麒麟轮胎股份有限公司
章程
2024 年 12 月

目录

目录 ...... 1
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 2
第三章 股份......2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会......20
第一节 董事 ...... 20
第二节 董事会 ...... 23
第三节 董事会专门委员会 ...... 28
第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 30
第七章 监事会......31
第一节 监事 ...... 31
第二节 监事会 ...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度 ...... 34
第二节 内部审计 ...... 38
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 39
第九章 通知和公告 ...... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资...... 40
第二节 解散和清算 ...... 41
第十一章 修改章程 ...... 43
第十二章 附则 ...... 44
第一章 总则
第一条 为维护青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由青岛森麒麟轮胎有限公司整体变更发起成立的股份有限公司。
公司在青岛市工商行政管理局注册登记并取得营业执照，营业执照的统一社会信用代码为 91370282667873459U。
第三条 公司于 2020 年 7 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2020]1383 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
6900 万股并于 2020 年 9 月 11 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：青岛森麒麟轮胎股份有限公司
公司英文全称： Qingdao Sentury Tire Co., Ltd.
第五条 公司住所：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路 5 号，邮政编码：
266229
第六条 公司注册资本为人民币 1,028,050,260 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的投资回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：生产销售研发翻新子午线轮胎、航空轮胎、橡胶制品及以上产品的售后服务；批发、代购、代销橡胶制品、化工产品及原料（不含危险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司不存在特别表决权的股份。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条 公司设立时经批准发行的普通股总数为 52,331.6 万股。设立时各
发起人股东持股数及占总股本比例如下：
公司设立时认购的股 持股比例
序号 发起人姓名或名称 份数（万股） 出资方式 出资时间 （%）
1 秦龙 28,277.48 净资产折股 2015.12.22 54.04
2 航建航空产业股权投资 8,818.08 净资产折股 2015.12.22 16.85
（天津）有限公司
3 林文龙 3,747.69 净资产折股 2015.12.22 7.16
4 青岛润泽森投资企业（有 2,436.21 净资产折股 2015.12.22 4.66
限合伙）
5 新疆新荣智汇股权投资 2,106.98 净资产折股 2015.12.22 4.03
有限公司
6 海通开元投资有限公司 1,474.88 净资产折股 2015.12.22 2.82
7 昆明嘉银投资合伙企业 1,322.71 净资产折股 2015.12.22 2.53
（有限合伙）
8 重庆慧林股权投资基金 950.00 净资产折股 2015.12.22 1.82
合伙企业（有限合伙）
9 西安航天新能源产业基 632.09 净资产折股 2015.12.22 1.21
金投资有限公司
10 山东吉富创业投资合伙 392.16 净资产折股 2015.12.22 0.75
企业（有限合伙）
11 济南华汇润丰投资合伙 392.15 净资产折股 2015.12.22 0.75
企业（有限合伙）
12 秦虎 374.77 净资产折股 2015.12.22 0.72
13 张磊 374.77 净资产折股 2015.12.22 0.72
14 李忠东 374.77 净资产折股 2015.12.22 0.72
15 孙浩 250.00 净资产折股 2015.12.22 0.48
16 何德康 250.00 净资产折股 2015.12.22 0.48
17 天泽吉富资产管理有限 156.86 净资产折股 2015.12.22 0.30
公司
合计 52,331.60 — — 100.00

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程 0 第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内