东微半导:中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于苏州东微半导体股份有限公司
预计 2025 年度日常关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对东微半导2025 年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 12 月 10 日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第
七次会议，分别审议通过了《关于 2025 年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事方伟回避表决，出席会议的非关联董事、非关联监事一致同意该议案，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次事项已经公司于 2024 年12 月10日召开的第二届董事会 2024 年第一次
独立董事专门会议审议通过，并就该事项发表了如下意见：我们对公司预计 2025年度日常关联交易事项进行了充分了解，认真审阅了相关资料。公司本次预计2025 年度日常关联交易事项符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。综上，全体独立董事一致同意上述《关于 2025 年度日常性关联交易预计的议案》，并同意将其提交公司第二届董事会第七次会议审议。
公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于 2025 年度日常
性关联交易预计的议案》，对本次日常关联交易预计事项发表了如下意见：公司
本次 2025 年度日常性关联交易预计事项属于正常的日常经营往来，符合公司业
务实际，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。
董事会审计委员会一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。
公司监事会对本次日常关联交易预计事项发表了审核意见如下：本次预计
2025 年度日常关联交易的事项属于正常日常经营往来，符合公司日常生产经营
需求，关联交易定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，不会对公
司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害
公司及全体股东权益的情形。综上，监事会一致同意《关于 2025 年度日常性关
联交易预计的议案》。
根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘
密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则
披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资
者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据《苏州东微半导
体股份有限公司信息披露管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记
审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本次关联交易的部分信息进行
了豁免披露。
本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表
决。
（二）2025 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2025 年度预 2024年1-11 本次预计金额与 2024年
关联交易 关联人 计金额（不 占同类业务 月份实际发 占同类业务 实际发生金额差异较大
类别 含税） 比例（％） 生金额（不 比例（％） 的原因
含税）

公司预计的日常关联交
出售商品 易额度为 2025 年全年数
及服务 客户 A 9,000.00 9.25 5,025.59 5.17 据，而 2024 年实际发生
金额为截止 2024 年 11
月 30 日数据
合计 9,000.00 - 5,025.59 - -
注 1：占同类业务比例基于公司 2023 年度经审计的同类业务数据测算；
注 2：2024 年 1-11 月份实际发生的交易金额未经审计；
注 3：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数。
（三）2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 关联人 上年（前次） 上年（2024 年 1-11 月 预计金额与实际发生金额
类别 预计金额 份）实际发生金额 差异较大的原因
公司预计的日常关联交易
额度为 2024 年全年数据，
向关联人 客户 A 12,000.00 5,025.59 而实际发生金额为截止
销售商品 2024 年 11 月 30 日数据；同
时市场整体竞争加剧，公司
主营产品价格下行所致
合计 12,000.00 5,025.59 -
注 1：以上数据均为不含税金额；
注 2：2024 年 1-11 月份实际发生的交易金额未经审计；
注 3：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
（1）客户 A
根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘
密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则
披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资
者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《苏州东微
半导体股份有限公司信息披露管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部
登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本关联人基本情况进行了
豁免披露。
（二）履约能力
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方销售商品及服务。公司与上述关联方发生的关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、关联交易对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展，具有一定的必要性。
（二）关联交易的公允性、合理性

公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）关联交易的持续性
上述日常关联交易不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述 2025 年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议及第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已就上述议案在独立董事专门会议上发表了明确同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述公司 2025 年度日常关联交易预计事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司预计 2025 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
李 扬 王竹亭
中国国际金融股份有限公司
年 月 日