中国汽研:临2024-051中国汽研关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临 2024-051
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于与关联方共同投资南方试验场
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“中国汽研”或“公司”）
拟与关联方中国质量认证中心有限公司（以下简称“认证中心”）共同
向南方（韶关）智能网联新能源汽车试验检测中心有限公司（以下简称
“南方试验场”）进行投资。其中，认证中心拟以现金方式受让广州汽
车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）持有的南方试验场的部
分股权，交易对价 43,787.59 万元。同时，中国汽研拟以现金方式对南
方试验场出资 74,100.00 万元（其中 70,411.11 万元计入注册资本，其
余计入资本公积）。本次交易完成后，南方试验场注册资本将由
129,905.00 万元增加至 200,316.11 万元，中国汽研将直接持有南方试
验场 35.15%的股权，认证中心将直接持有南方试验场 20.77%的股权。
中国汽研拟与认证中心建立一致行动关系，针对南方试验场经营发展管
理事项，以及在南方试验场股东会、董事会作出决议的事项时，认证中
心均与中国汽研保持一致行动。本次交易完成后，中国汽研与认证中心
合计持有南方试验场 55.92%的股权。中国汽研实现对南方试验场的控制，
南方试验场将成为中国汽研的控股子公司，纳入合并报表范围。
中国汽研与认证中心同属中国检验认证（集团）有限公司（以下简称“中
国中检”）控制的企业。本次交易为中国汽研与关联方认证中心共同投
资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会
第十三次会议审议通过。本次交易事项提交公司董事会审议前，已经公
司第五届董事会战略委员会第五次会议、第五届董事会独立董事专门会
议第三次会议审议通过。本次关联交易总金额已超公司最近一期经审计
净资产的 5%，依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月，除日常关联交易外，公司与公司控股股东中国中检及其
控制的企业累计发生 4 笔关联交易，金额合计为 11,948.40 万元。公司
未与其他关联人进行本次交易类别相关的其他交易。
相关风险提示：南方试验场后续建设及未来经营管理过程中，可能面临
宏观经济及行业政策变化、技术变革、市场竞争等不确定因素影响，存
在一定的开发建设风险、市场风险、经营管理风险、技术风险、财务风
险、审批风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
基于公司整体发展战略及全国布局需要，为不断加强公司属地化服务能力，提升公司综合竞争力，中国汽研拟与关联方认证中心共同对外投资。其中，认证中心拟受让广汽集团持有的南方试验场部分股权（交易对价 43,787.59 万元）；同时，中国汽研拟使用公司自有资金和其他符合法律法规规定的自筹资金以现金方式对南方试验场出资 74,100.00 万元（其中 70,411.11 万元计入注册资本，其余计入资本公积）。增资完成后，中国汽研持有南方试验场 35.15%的股权，认证中心持有南方试验场 20.77%的股权。中国汽研拟与认证中心建立一致行动关系，针对南方试验场经营发展管理事项，以及在南方试验场股东会、董事会作出决议的事项时，认证中心均与中国汽研保持一致行动。本次交易完成后，中国汽研与认证中心合计持有南方试验场 55.92%的股权。中国汽研实现对南方试验场的控制，南方试验场将成为中国汽研的控股子公司，纳入合并报表范围。
2024 年 12 月 10 日，公司召开第五届董事会第五次战略委员会及第五届董
事会独立董事第三次专门会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议议案，2 名关联董事回避表决，董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过该议案。本次关联交易金额已超公司最近一期经审计净资产的 5%，尚需提交公司股东大会审议及批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易尚需履行经营者集中申报并取
得反垄断主管部门作出的不实施进一步审查决定或不予禁止经营者集中的决定或同意文件。
过去 12 个月，除日常关联交易外，中国汽研与公司控股股东中国中检及其控制的企业累计发生 4 笔关联交易，金额合计为 11,948.40 万元。未与其他关联人进行本次交易类别相关的其他交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中国中检持有公司53.30%股权，为公司控股股东，认证中心为中国中检全资子公司且认证中心总经理刘江为中国汽研董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认证中心为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称 中国质量认证中心有限公司
法定代表人 谢肇煦
注册资本 69 亿元人民币
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号九区 5 号楼
成立日期 2023 年 12 月 27 日
经营范围 许可项目：认证服务；检验检测服务。一般项目：计量技术服
务；标准化服务；节能管理服务；社会经济咨询服务；品牌管理；
市场营销策划；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服
务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁。
1、除上述关联关系外，认证中心与公司之间不存在产权、资产等方面的其他关系。
2、认证中心不存在被列为失信执行人情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 南方（韶关）智能网联新能源汽车试验检测中心有限公司
法定代表人 孙大兴
注册资本 129,905 万元人民币
注册地址 新丰县丰城街道群英路 18 号 203（仅作办公室使用）
成立日期 2019 年 4 月 16 日
经营范围 许可项目：检验检测服务；餐饮服务；住宿服务；劳务派遣服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：劳
务服务（不含劳务派遣）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机动车修
理和维护；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；机械设
备研发；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
1、南方试验场产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属
转移的其他情况。
2、南方试验场不存在被列为失信执行人情况。
（二）标的公司股权结构
1、本次交易前南方试验场的股权结构
股东名称 持股比例（%）
广州汽车集团股份有限公司 77.52
广东省检验检测认证研究院集团有限公司 14.76
韶关市金财投资集团有限公司 7.72
合计 100.00
2、本次交易后南方试验场的股权结构
股东名称 持股比例（%）
中国汽车工程研究院股份有限公司 35.15
广州汽车集团股份有限公司 29.50
中国质量认证中心有限公司 20.77
广东省检验检测认证研究院集团有限公司 9.58
韶关市金财投资集团有限公司 5.00
合计 100.00
注：持股比例尾数存在四舍五入，实际以最终工商登记为准。
3、所有原股东均同意广汽集团转让股权、南方试验场增资，且放弃优先购买权和优先认购权。
4、南方试验场最近 12 个月内未进行增资、减资或改制。就本次交易，国众
联资产评估土地房地产估价有限公司以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，对南方
试验场进行评估并出具了评估报告【国众联资产评估土地房地产估价有限公司（国众联评报字（2024）第 2-1888 号）】。
（三）标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 139,874.62 143,118.64
负债总额 12,660.79 15,485.98
净资产 127,213.83