中国汽研:中国汽研2024年第二次临时股东大会资料

中国汽车工程研究院股份有限公司 2024年第二次临时股东大会资料
2024年12月26日

中国汽车工程研究院股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《中国汽车工程研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务必请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。公司董事会办公室具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东出席股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始 10 分钟前向公司董事会办公室工作人员登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东发言或质询应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。股东发言、质询总时间控制在 40 分钟之内。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，会议主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计表决结果期间由股东进行发言或提问，会议主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。
六、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会表决采用记名投票表决。
八、提问和解答后，宣布表决结果、大会决议，并由律师宣读法律意见书。

中国汽车工程研究院股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场方式、网络方式
现场会议召开时间：2024年12月26日（星期四）13:30
现场会议召开地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研行政楼405会议室网络投票的时间：自2024年12月26日至2024年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所交易系统
会议议程：
一、主持人宣布大会开始并报告会议出席情况
二、通过监票人（股东代表和监事）
三、审议下列议案
1、关于 2024 年前三季度利润分配预案的议案
2、关于与关联方共同投资南方试验场暨关联交易的议案
3、关于审定董事、监事 2023 年度薪酬方案的议案
四、股东发言提问
五、主持人或相关人员回答提问
六、对上述议案进行投票表决
七、统计有效表决票
八、宣布表决结果
九、宣读并通过股东大会决议
十、公司聘请的律师发表见证意见，主持人宣布会议结束
中国汽车工程研究院股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议材料之一
关于 2024 年前三季度利润分配预案的议案
各位股东：
根据中国汽研 2024 年第三季度报告(未经审计)，2024 年前三季度归属于
上市公司股东的净利润为 669,817,384.99 元。截至 2024 年 9 月 30 日，公司
母公司报表中期末未分配利润为 2,592,478,458.88 元。
根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，为增加分红频次、提升投资者回报水平，增强投资者获得感，公司结合经营发展实际情况以及盈利能力、财务状况、可持续发展等因素，提议公司 2024 年前三季度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 1.00 元(含税)实施利润分配，剩余利润结转至下年度分配。2024 年前三季度不送红股也不进行公积金转增股本。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
中国汽车工程研究院股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议材料之二
关于与关联方共同投资南方试验场暨关联交易的议案各位股东：
公司拟与关联方中国质量认证中心有限公司（以下简称“认证中心”）共同对南方(韶关)智能网联新能源汽车试验检测中心有限公司（以下简称“南方试验场”）进行投资。因认证中心为中国汽研控股股东中国检验认证（集团）有限公司（以下简称“中国中检”）全资子公司，本次交易事项构成关联交易。具体情况如下：
一、关联交易概述
基于公司整体发展战略及全国布局需要，为不断加强公司属地化服务能力，提升公司综合竞争力，中国汽研拟与关联方认证中心共同对外投资。其中，认证中心拟受让广汽集团持有的南方试验场部分股权（交易对价 43,787.59 万元）；同时，中国汽研拟使用公司自有资金和其他符合法律法规规定的自筹资金以现金方式对南方试验场出资 74,100.00 万元（其中 70,411.11 万元计入注册资本，其余计入资本公积）。增资完成后，中国汽研持有南方试验场 35.15%的股权，认证中心持有南方试验场 20.77%的股权。中国汽研拟与认证中心建立一致行动关系，针对南方试验场经营发展管理事项，以及在南方试验场股东会、董事会作出决议的事项时，认证中心均与中国汽研保持一致行动。本次交易完成后，中国汽研与认证中心合计持有南方试验场 55.92 的股权%。中国汽研实现对南方试验场的控制，南方试验场将成为中国汽研的控股子公司，纳入合并报表范围。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中国中检持有公司 53.30%股权，为公司控股股东，认证中心为中国中检全资子公司且认证中心总经理刘江为中国汽研董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认证中心为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称 中国质量认证中心有限公司
法定代表人 谢肇煦
注册资本 69 亿元人民币
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号九区 5 号楼
成立日期 2023 年 12 月 27 日
经营范围 许可项目：认证服务；检验检测服务。一般项目：计量技术
服务；标准化服务；节能管理服务；社会经济咨询服务；品牌管
理；市场营销策划；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技
术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
许可的培训）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地
产租赁。
1、除上述关联关系外，认证中心与公司之间不存在产权、资产等方面的其他关系。
2、认证中心不存在被列为失信执行人情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 南方（韶关）智能网联新能源汽车试验检测中心有限公司
法定代表人 孙大兴
注册资本 129,905 万元人民币
注册地址 新丰县丰城街道群英路 18 号 203（仅作办公室使用）
成立日期 2019 年 4 月 16 日
经营范围 许可项目：检验检测服务；餐饮服务；住宿服务；劳务派遣
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：劳务服务（不含劳务派遣）；工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；机动车修理和维护；非居住房地产租赁；住房租赁；机械
设备租赁；机械设备研发；机械设备销售；专用设备制造（不含
许可类专业设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
1、南方试验场产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、南方试验场不存在被列为失信执行人情况。
（二）标的公司股权结构
1、本次交易前南方试验场的股权结构

股东名称 持股比例（%）
广州汽车集团股份有限公司 77.52
广东省检验检测认证研究院集团有限公司 14.76
韶关市金财投资集团有限公司 7.72
合计 100.00
2、本次交易后南方试验场的股权结构
股东名称 持股比例（%）
中国汽车工程研究院股份有限公司 35.15
广州汽车集团股份有限公司 29.50
中国质量认证中心有限公司 20.77
广东省检验检测认证研究院集团有限公司 9.58
韶关市金财投资集团有限公司 5.00
合计 100.00
注：持股比例尾数存在四舍五入，实际以最终工商登记为准。
3、所有原股东均同意广汽集团转让股权、南方试验场增资，且放弃优先购买权和优先认购权。
4、南方试验场最近 12 个月内未进行增资、减资或改制。就本次交易，国众
联资产评估土地房地产估价有限公司以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，对南方
试验场进行评估并出具了评估报告【国众联资产评估土地房地产估价有限公司（国众联评报字（2024）第 2-1888 号）】。
（三）标的公司主要财务数据
单位：万元
项目