瀚蓝环境:瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要(修订稿)

股票代码：600323 股票简称：瀚蓝环境 上市地点：上海证券交易所
瀚蓝环境股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（修订稿）
潜在交易对方 住所及通讯地址
粤丰环保电力有限公司的全体计划股东、全体 ——
购股权持有人
独立财务顾问
二〇二四年十二月

声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准、有关监管机构的批准、备案或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次交易为对联交所上市公司的协议安排私有化交易，要约人将向标的公司的所有计划股东和购股权持有人发出收购要约，无特定的交易对象。
本次交易标的的控股股东已出具承诺函，承诺在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及估值机构已出具承诺函，声明如下：
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声 明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、证券服务机构声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ......11
二、本次交易对上市公司的影响...... 18
三、本次交易决策过程和审批情况...... 20
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 21
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自
首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 21
六、本次交易对中小投资者权益保护安排...... 21
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险...... 25
二、标的公司业务经营相关风险...... 27
三、交易完成后上市公司经营相关的风险...... 29
四、其他风险...... 30
第一节 本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的背景和目的...... 32
二、本次交易方案概述...... 34
三、本次交易的性质...... 37
四、本次交易对上市公司的影响...... 38
五、本次交易决策过程和审批情况...... 39
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 40
七、本次交易的必要性...... 53
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通词汇
重组预案 指 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》
本报告书、本重组报告书、 指 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》重组报告书
本报告书摘要 指 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要》
本次交易、本次重组、本次 上市公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资
重大资产重组、本次私有 指 有限公司作为本次交易的要约人，以协议安排方式私有
化、私有化 化香港联交所上市公司粤丰环保，从而使粤丰环保成为
瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市
瀚蓝环境、上市公司、公司 指 瀚蓝环境股份有限公司
瀚蓝固废 指 佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司
瀚蓝佛山、瀚蓝（佛山）、 指 瀚蓝（佛山）投资有限公司，瀚蓝环境在境内的控股子
境内 SPV 公司
瀚蓝香港、要约人、境外 GRANDBLUE INVESTMENT HONGKONG LIMITED
SPV 指 [瀚蓝（香港）环境投资有限公司]，瀚蓝环境在中国香港
的间接控股子公司
粤丰环保、拟购买资产、标 Canvest Environmental Protection Group Company Limited
的公司、标的资产、交易标 指 （粤丰环保电力有限公司）
的、标的
交易对方 指 粤丰环保的全体已发行股份股东、全体购股权持有人
交易各方 指 上市公司、联合投资人、交易对方的总称
报告期、最近两年一期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月
报告期末 指 2024 年 6 月 30 日
最近两年 指 2022 年和 2023 年
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜（深圳）律师事务所
华兴会计师、审计机构 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、估值机构 指 中联资产评估集团有限公司
3.5 公告、联合公告 指 要约人与标的公司根据中国香港《公司收购、合并及股
份回购守则》规则 3.5 发布的联合公告
联合公告日期 指 发布 3.5 公告日期，即 2024 年 7 月 22 日
臻达（作为承诺人）、黎健文先生及李咏怡女士（作为
不可撤销承诺 指 臻达的担保人）于 2024 年 7 月 22 日以要约人为受益人
提供的不可撤销承诺
高质量基金、瀚蓝固废、瀚蓝环境及瀚蓝佛山于 2024 年
《增资扩股协议》 指 7 月 22 日签署的《瀚蓝（佛山）投资有限公司增资扩股
协议》

《增资扩股协议之补充协 高质量基金、瀚蓝固废、瀚蓝环境及瀚蓝佛山于 2024 年
议》《补充协议》 指 8 月 23 日签署的《瀚蓝（佛山）投资有限公司增资扩股
协议之补充协议》
瀚蓝香港与臻达发展于 2024 年 9 月 12 日签署的《瀚蓝
《治理协议》 指 （ 香 港 ） 环 境 投 资 有 限 公 司 与 Best Approach
Developments Limited（臻达发展有限公司）关于粤丰环
保电力有限公司的治理协议》
开曼群岛公司法 指 开曼群岛法律第 22 章《公司法》（1961 年第 3 号法例，
经综合及修订）
计划、该计划 指 标的公司与计划股东根据开曼群岛公司法第 86 条就（其
中包括）注销所有计划股份以交换注销价格
按照联合公告所载的条款并在其所载条件规限下，要约
建议、该建议 指 人藉计划及购股权要约以及撤销股份于联交所的上市地
位的方式将标的公司私有化的建议
计划股东 指 计划股份的登记持有人
标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的有
计划股份 指 关股份，不包括（i）由要约人持有或实益拥有的股份，
及（ii）存续股份
购股权 指 根据购股权计划不时授出的已归属及未归属购股权，每
份涉及一股股份
购股权计划 指 标的公司于 2014 年 12 月 7 日采纳的购股权计划
法院会议 指 标的公司按开曼群岛大法院指示而将召开的计划股东会议
[会上将就计划（不论有否修订）