中文在线:第五届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-050
中文在线集团股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会
议于 2024 年 12 月 9 日在北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6 层
608 号公司会议室召开，会议通知于 2024 年 12 月 4 日以电子邮件的形式发出。
会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以通讯方式投票表决，一致形成了如下决议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于变更回购公司股份方案的议案》
基于目前资本市场变化及公司股价变化，结合公司整体战略规划等因素综合考量，为推进公司回购股份方案的顺利实施，公司决定将本次回购方案的回购价格上限由“不超过人民币 26 元/股（含本数）”调整为“不超过人民币44.78 元/股（含本数）”。除上述回购价格上限变更外，公司本次回购股份方案的其他内容不变。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于变更回购公司股份方案的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

（二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事
务的董事担任。公司的董事长为代表公司执行事务
的董事，是公司的法定代表人。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
议、财务会计报告； 会议决议、财务会计报告；股东提出查阅、复制前
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
额参加公司剩余财产的分配； 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
议的股东，要求公司收购其股份； 供。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
其他权利。 三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款
规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用前两款的规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民
共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
… … … …
（十八）审议公司购买或出售资产（不含购买与日 （十八）审议公司购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产 常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外
投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增 投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、公司及控股子公司向公司合 资全资子公司除外）、公司及控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%、且股东不是 并报表范围内的、持股比例超过 50%、且股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资助（提供资 公司关联方的控股子公司提供财务资助（含委托贷金、委托贷款等行为）、租入或租出资产、签订管 款）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重 或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 权利等）等事项及深圳证券交易所认定的其他交易
等交易涉及的金额达到如下标准之一的事项： （前述类型的事项合称为“交易”），达到下列标准
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 之一的，应当提交股东大会审议：
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
超过 5000 万元； 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 超过 5000 万元；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
元。 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 元。
计算。