洛阳钼业:《洛阳钼业公司章程》

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（HK：03993 SH：603993）
公司章程
（于二零二四年十二月十日以特别决议案方式通过修订并于同日生效）
（本章程中英文版本如有歧义，概以中文版本为准）

目 录

第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 6
第三章 股份...... 6
第一节 股份发行 ...... 6
第二节 股份增减和回购 ...... 8
第三节 股份转让 ...... 10
第四章 股东和股东大会 ...... 12
第一节 股东...... 12
第二节 股东大会的一般规定 ...... 15
第三节 股东大会的召集 ...... 18
第四节 股东大会的提案与通知...... 20
第五节 股东大会的召开 ...... 23
第六节 股东大会的表决和决议...... 27
第五章 类别股东表决的特别程序 ...... 33
第六章 董事会...... 36
第一节 董事...... 36
第二节 董事会 ...... 41
第三节 董事会专门委员会 ...... 45
第四节 独立董事专门会议 ...... 48
第七章 总裁及其他高级管理人员 ...... 49
第八章 监事会...... 52
第一节 监事...... 52

第二节 监事会 ...... 53
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 55
第一节 财务会计制度与利润分配...... 55
第二节 内部审计 ...... 59
第十章 会计师事务所的聘任 ...... 59
第十一章 通知和公告 ...... 60
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 62
第一节 合并、分立、增资和减资...... 62
第二节 解散和清算 ...... 65
第十三章 修改章程 ...... 67
第十四章 附则...... 68
第一章 总则
第一条 为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称「公司」）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称「《章程指引》」）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）和国家其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司为以发起方式于2006年8月25日设立的股份有限公司，在洛阳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。营业执照注册号为：91410000171080594J。
公司的发起人为洛阳矿业集团有限公司和鸿商产业控股集团有限公司。第三条 公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）核准，首次向社会公众发行H股（公司于香港联合交易所有限公司上市的股份）1,191,960,000股（含超额配售部分），于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交所」）上市。公司于2012年7月13日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股200,000,000股，于2012年10月9日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称：洛阳栾川钼业集团股份有限公司
公司英文名称：CMOC Group Limited
第五条 公司住所：中国河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北
邮政编码：471500
第六条 公司注册资本为人民币4,299,848,123.8元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司依据《公司法》、《证券法》、《章程指引》和国家其他法律、行政法规的有关规定，对原有公司章程（以下简称「原公司章程」）作了修订，制定公司章程（以下简称「公司章程」或「本章程」）。
本章程经公司股东大会特别决议通过，在公司经国务院证券监督管理机构核准并自公司首次公开发行人民币普通股并上市之日起生效。本章程生效后，原公司章程由本章程替代。自生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第十一条 公司章程为对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管
理人员具有法律约束力的文件；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人及董事会任命的其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：坚持社会主义市场经济原则，依照以人为本、规范经营、开拓创新、稳健发展的方针，实行科学的管理和优质的服务，实现股东利益最大化，服务客户，报效社会。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：钨钼系列产品的采选、冶炼及深加工；钨钼系列产品及化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）；住宿及饮食（限具有资格的分支机构经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币0.2元。第十七条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
第十九条 经批准公司发行的普通股总数为736,842,105股，成立时向发起人发行700,000,000股，每股面值人民币1元，其中洛阳矿业集团有
限 公 司 认 购 357,000,000 股 ， 鸿 商 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 认 购
343,000,000股。上述股份均为普通股。
经公司2006年第一次临时股东大会批准，公司向洛阳华钼投资有限公司定向发行36,842,105股，每股面值人民币1元，洛阳华钼投资有限公司以现金认购发行的股份。
2006年9月洛阳华钼投资有限公司将其持有的公司26,157,895股转让予洛阳矿业集团有限公司，将持有的公司10,684,210股转让予鸿商产业控股集团有限公司。
第二十条 公司发起人姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序 认购股份数
发起人姓名(名称) 出资方式 出资时间
号 （股）
1 洛阳矿业集团有限责任公司 357,000,000 净资产折股 2006年8月25日
2 鸿商产业控股集团有限公司 343,000,000 净资产折股 2006年8月25日
第二十一条 公司股份总数为21,499,240,619股，公司股本结构现为：公司已发行的普通股为21,499,240,619股，每股面值人民币0.2元，其中：A股为17,565,772,619股，占公司发行普通股总数的81.70%；H股为3,933,468,000股，占公司发行普通股总数的18.30%。
公司A股股东和公司H股股东应当被视作不同类别股东。经国务院或国务院许可管理机关批准，且在符合相关境外证券交易所要求的前提下，公司A股可转为H股。转换后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖，亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。
公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和公司章程的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以资本公积金转增股本；
（六）发行可转换公司债券；
（七）依法制订员工持股计划，向员工或员工持股机构发行股份；
（八）法律、行政法规规定、许可的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司发行可转换公司债券，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司在下列情况，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本而注销股份；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或