北斗星通:中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司使用募集资金及自有资金向控股子公司芯与物(上海)技术有限公司增资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司使用募集资金及
自有资金向控股子公司芯与物（上海）技术有限公司
增资暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，对公司使用募集资金及自有资金向控股子公司芯与物（上海）技术有限公司（以下简称“芯与物”）增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、交易概述
公司于 2024 年 10 月 23 日召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第
九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；于 2024 年12 月 9 日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向控股子公司芯与物（上海）技术有限公司增资暨关联交易的议案》，公司拟从原募投项目“研发条件建设项目”中变更募集资金 17,000.00 万元人民币用于面向物联网领域应用的低功耗北斗 GNSS SoC芯片研制及产业化项目，并拟以自有资金 13,000.00 万元、募集资金 17,000.00 万元向控股子公司芯与物合计增资 30,000.00 万元，用于芯与物日常经营及本次新募投项目建设。本次合计增资金额占公司 2023 年经审计净资产 5.39%。
关于变更部分募集资金事项，详见与本核查意见同日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-089）。

芯与物系公司与关联方共同投资的子公司，本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。关联董事周儒欣先生及其一致行动人董事周光宇先生回避表决本次议案，关联董事黄磊先生回避表决本次议案。本次议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联人周儒欣及其一致行动人周光宇，关联人黄磊将回避表决。
本次增资完成后，公司直接持有芯与物的股权比例由 48.6602%变更为63.1085%，芯与物仍为公司合并报表范围内公司。
二、本次增资对象的基本情况
1、公司名称：芯与物（上海）技术有限公司
2、社会统一信用代码：913101125630587161
3、法定代表人：黄磊
4、注册资本：3,082.6029 万元
5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 500 弄 1 号 8 楼整层
6、成立日期：2010 年 9 月 29 日
7、经营范围：从事信息科技、计算机科技、电子科技、集成电路领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，集成电路相关产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
8、主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（经审计）
资产总额 13,336.61 22,814.81
负债总额 14,558.62 21,132.47
净资产 -1,222.01 1,682.33
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（经审计）
营业收入 5,759.91 7,803.92
净利润 -7,009.74 -3,943.87

9、芯与物股权结构
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
北斗星通 1,500.0000 48.6602%
海南真芯投资合伙企业（有限合伙） 583.5000 18.9288%
上海芯物智桐企业管理合伙企业（有限合伙） 300.0000 9.7320%
上海芯悟创挚企业管理合伙企业（有限合伙） 300.0000 9.7320%
上海同芯和企业管理合伙企业（有限合伙） 133.5000 4.3308%
北京北斗海松产业发展投资中心（有限合伙） 265.6029 8.6162%
合计 3,082.6029 100.0000%
除公司之外的芯与物其他股东放弃参与本次增资，其中，海南真芯投资合伙企业（有限合伙）、上海同芯和企业管理合伙企业（有限合伙）、北京北斗海松产业发展投资中心（有限合伙）系公司关联方。
经信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，芯与物不属于失信被执行人。
三、关联方基本情况
（一）海南真芯投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 海南真芯投资合伙企业（有限合伙）
住所 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南12号楼A区21-08-
110 号
社会统一信用代码 91469033MAA91M359A
执行事务合伙人 海南北斗星通投资有限公司（委托代表：李建辉）
成立日期 2021 年 9 月 6 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未
上市企业）；融资咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询
经营范围 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；税务服务；财务咨询；房地产咨询；项目策
划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
出资结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
周儒欣 2,706.165 69.30

李建辉 1,159.785 29.70
海南北斗星通投资有限公司 39.050 1.00
合计 3,905.000 100.00
海南真芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南真芯”）系公司实际控制人、董事长周儒欣先生作为主要出资人设立的合伙企业，海南真芯为公司关联方，不属于失信被执行人。
（二）上海同芯和企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海同芯和企业管理合伙企业（有限合伙）
住所 中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号
社会统一信用代码 91310115MA7CMWAP66
执行事务合伙人 黄磊
成立日期 2021 年 11 月 26 日
经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海同芯和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“同芯和”）出资额890.00 万元，13 名合伙人均系上市公司员工，系公司为实施员工持股计划设立的员工持股平台。该平台的执行事务合伙人黄磊先生现任公司董事、副总经理，同芯和为公司关联方，不属于失信被执行人。
公司高级管理人员及核心骨干在同芯和的出资比例如下：
姓名 职务 身份证号 出资额（万元） 出资比例
黄磊 副总经理 110108197********* 407.50 45.7865%
潘国平 副总经理、董事 320525197********* 37.50 4.2135%
会秘书
李阳 副总经理 131121198********* 37.50 4.2135%
姚文杰 副总经理 430623198********* 37.50 4.2135%
其他核心骨干人员 9 人 370.00 41.5730%
合计 890.00 100.00%
（三）北京北斗海松产业发展投资中心（有限合伙）

企业名称 北京北斗海松产业发展投资中心（有限合伙）
住所 北京市海淀区丰贤东路 7 号 1 幢二层 218 室
社会统一信用代码 91110108MA01NULB93
执行事务合伙人 北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2019 年 11 月 21 日
投资管理；资产管理。(下期出资时