交建股份:安徽天禾律师事务所关于安徽省交通建设股份有限公司关联方以实物资产抵债暨关联交易事项的法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于安徽省交通建设股份有限公司关联方
以实物资产抵债暨关联交易事项的
法律意见书
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450

安徽天禾律师事务所
关于安徽省交通建设股份有限公司
关联方以实物资产抵债暨关联交易事项的
法律意见书
致：安徽省交通建设股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“交建股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等相关法律法规及《公司章程》的规定，就公司关联方以实物资产抵偿欠款的交易事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及本所律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意公司部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅供公司为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、 交易概述
交建股份关联方祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司（以下简称“祥源花世界”）、阜南县城北祥源房地产开发有限公司（以下简称“阜南城北祥源”）、合肥祥瀚房地产开发有限公司（以下简称“合肥祥瀚”）、阜南县祥源生态文化旅游开发有限公司（以下简称“阜南祥源”）、安徽祥源城市更新有限公司（以下简称“祥源城市公司”）、滁州祥源旅游发展有限公司（以下简称“滁州祥源”）6 家公司（以下统称为“欠款方”）因施工项目形成对公司全资子公司安徽交建建筑工程有限责任公司（以下简称“交建建筑”）的工程欠款。经充分协商，公司拟同意控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”或“控股股东”）和欠款方以合肥祥瀚、祥源花世界和阜南城北祥源各自所有的共计 82 套房产抵偿欠付交建建筑合计 13,205.82 万元的施工工程款，并拟签订《以资抵债协议》。
2024 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第六
次会议，审议通过了《关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交
易的议案》；2024 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次关联交易事宜已履行董事会、监事会审议程
序，尚需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
1、祥源控股集团有限责任公司
公司名称 祥源控股集团有限责任公司
法定代表人 俞发祥

住所 浙江省绍兴市越城区灵芝街道后墅路 299 号祥源大厦 1601-
1 室
注册资本 90,000 万元
成立日期 2002 年 04 月 29 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、
经营范围 零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司
公司名称 祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司
法定代表人 王怀清
住所 安徽省合肥市肥西县金寨南路 8 号祥源花世界花立方展示中
心 101 室
注册资本 50,000 万元
成立日期 2014-06-24
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；物业管理；园区管理服务；教育咨询服务（不含
涉许可审批的教育培训活动）；体验式拓展活动及策划；与农
业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业
专业及辅助性活动；园艺产品种植；农业园艺服务；园艺产
品销售；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的
开发经营；停车场服务；酒店管理；保健食品（预包装）销
经营范围 售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；公园、
景区小型设施娱乐活动；水果种植；新鲜水果零售；日用品
销售；日用百货销售；服装服饰零售；珠宝首饰零售；园林
绿化工程施工；体育竞赛组织；组织体育表演活动（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许
可项目：草种生产经营；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零
售；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
3、合肥祥瀚房地产开发有限公司
公司名称 合肥祥瀚房地产开发有限公司
法定代表人 王怀清
住所 安徽省合肥市肥西县上派镇金寨南路 8 号祥源花世界花立方
展示中心 301 室

注册资本 10,000 万元
成立日期 2020-12-08
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关
经营范围 部门批准后方可开展经营活动）一般项目：住房租赁；建筑
材料销售；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
4、阜南县城北祥源房地产开发有限公司
公司名称 阜南县城北祥源房地产开发有限公司
法定代表人 乔如振
住所 安徽省阜阳市阜南县经济开发区 S328 与王化路交叉口
注册资本 10,000 万元
成立日期 2018-11-12
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：游览景区管理；商业综
经营范围 合体管理服务；园林绿化工程施工；组织文化艺术交流活动；
物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
5、阜南县祥源生态文化旅游开发有限公司
公司名称 阜南县祥源生态文化旅游开发有限公司
法定代表人 乔如振
住所 阜南县经济开发区府后路 23 号
注册资本 30,000 万元
成立日期 2017-12-22
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：游览景区管理；商业综
合体管理服务；组织文化艺术交流活动；物业管理；土地使
经营范围 用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；园林绿化工程施
工；花卉种植；生态恢复及生态保护服务；蔬菜种植；水果
种植；农业园艺服务；农产品的生产、销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡
村旅游资源的开发经营（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
6、安徽祥源城市更新有限公司
公司名称 安徽祥源城市更新有限公司
法定代表人 范琳琳
住所