金陵饭店:金陵饭店股份有限公司董事会议事规则

金陵饭店股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《金陵饭店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东的利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待全体股东，并关注其他利益相关者利益。
第三条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的依据。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 公司董事会由十名董事组成，董事由公司股东会选举产生，其中独立董事人数不少于董事会人数的 1/3。
第五条 董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的发展战略、中长期发展规划、经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定公司经理层成员业绩考核与薪酬管理办法；决定公司职工年度工资总额及其分配；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条 公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三章 董事会会议的召集
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）1/2 以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签名（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自收到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室当分别提前 10 日和 5 日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书和其他参会人员。
因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会应尽量于送达会议通知的同时将会议有关全部文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议召开 3 日前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。
第十四条 董事会会议书面通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事会表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事沟通，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十六条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为议案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议案进行暂缓表决。
要求议案暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日 3 日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第四章 董事会会议的召开和表决
第十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事会审议涉及需由公司党委前置研究的重大事项，应事先听取公司党委的意见。
第二十条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
董事在任职期间出现《公司章程》第九十六条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现《公司章程》第九十六条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的书面意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签名、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（五）代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议等形式对议案作出决议，或者以现场与其他方式同时进行的方式召开,并由参会董事签字。
董事会会议若采用电话、视频方式召开，可以进行录音或录像，董事在该等会议上不能对会议决议即时签名的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签名手续。董事的口头表决具有与书面签名同等的效力，但事后的书面签名必须与会议上的
口头表决相一致，有关录音录像资料在董事签名后可以销毁。
若采用书面审议方式开会，即将拟讨论审议的议案内容以书面形式发给全体董事分别审议，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签名即视为表决同意。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会会议表决实行一人一票，表决方式包括记名投票、举手、口头表决等方式。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第二十六