5北京卓信大华资产评估有限公司关于《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函的回复》相关问题之核查意见

北京卓信大华资产评估有限公司关于
《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请
的审核问询函的回复》
相关问题之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所出具的《关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030005 号）（以下简称“问询函”），上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，就上市公司对贵部所提问题的回复进行了认真核查，核查意见如下。
如无特殊说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。
目 录

问题 4...... 1
问题 5...... 19
申请文件显示：（1）2023 年 3 月底，邦道科技子公司新耀能源科技有限公
司（以下简称新耀能源）向上市公司、无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）分别转让子公司新电途科技有限公司（以下简称新电途）52%、15%、13%股权，转让完成后，新耀能源不再持有新电途
股份；（2）新电途成立于 2021 年 3 月，主营业务为聚合充电业务，具有 C 端
用户平台业务前期投入较大的特点，2021 和 2022 年净利润分别为-3,406.10 万元和-9,662.37 万元，2023 年未经审计的净利润为-16,383.86 万元；新耀能源对新电
途实缴出资 800 万元，持有的新电途 80%股权的评估价值 803.74 万元，作价 800
万元处置其持有的新电途股权，产生投资收益 13,239.73 万元；（3）报告期各期，标的资产对上市公司、新电途的合计资金拆出金额为 39,500 万元、60,500 万元和 49,100 万元。
请上市公司补充披露：（1）剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要财务状况与经营业绩等财务数据；（2）结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因，邦道科技、上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况，披露在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，在此时点向上市公司等相关方出售股权的合理性，新电途出售后的业务体系与管理团队等是否发生较大变动；（3）模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要财务状况与经营业绩等财务数据
已在重组报告书中补充披露剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要
财务状况与经营业绩等财务数据，具体详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”之“（六）报告期内资产转移剥离调整情况”之“6、资产剥离调整对标的资产的影响”。
“
剔除新电途影响后，标的资产报告期各期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
货币资金 42,121.73 62,991.85 59,021.93
应收票据 792.91 321.92 115.74
应收账款 39,379.18 52,826.56 39,731.86
预付款项 3,333.43 2,875.78 2,282.38
其他应收款 32,028.07 1,118.58 24,578.01
存货 3,227.28 873.39 847.64
合同资产 25,681.27 20,348.91 18,798.40
其他流动资产 240.95 1.85 0.37
流动资产合计 146,804.84 141,358.84 145,376.33
长期股权投资 1,559.65 2,209.06 3,015.55
其他非流动金融资产 1,000.00 1,000.00 1,000.00
固定资产 1,288.59 1,306.07 1,397.51
在建工程 63.46 29.17 -
使用权资产 734.39 942.78 1,257.90
无形资产 4.55 6.86 10.14
商誉 13.11 13.11 -
长期待摊费用 92.34 97.87 35.76
递延所得税资产 871.56 833.59 955.18
其他非流动资产 35,197.52 36,519.86 -
非流动资产合计 40,825.18 42,958.36 7,672.04
资产合计 187,630.02 184,317.20 153,048.37
短期借款 - - -
应付票据 189.60 212.34 26.22
应付账款 12,907.33 17,727.90 16,522.86
合同负债 4,138.10 4,246.44 3,263.08
应付职工薪酬 4,556.58 6,664.92 6,217.49

项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应交税费 1,472.02 2,892.24 2,073.11
其他应付款 2,445.56 2,387.28 1,777.60
一年内到期的非流动 550.04 493.81 546.54
负债
其他流动负债 2,743.62 2,065.45 2,166.67
流动负债合计 29,002.84 36,690.39 32,593.56
租赁负债 170.15 432.11 794.75
递延收益 - - 295.80
其他非流动负债 - - 30.00
非流动负债合计 170.15 432.11 1,120.55
负债合计 29,172.99 37,122.50 33,714.12
净资产 158,457.03 147,194.70 119,334.25
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 40,507.31 96,670.30 88,499.72
减：营业成本 21,045.55 47,210.48 40,572.56
毛利 19,461.76 49,459.82 47,927.16
减：税金及附加 195.20 359.13 398.20
期间费用 8,741.73 19,924.25 17,612.37
加：其他收益