王府井:中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并
北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
之限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”） 换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对王府井本次交易之限售股上市流通相关事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（一）核准时间
2021 年 9 月 2 日，王府井取得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817 号，以下简称“《批复》”），核准公司发行 201,341,031 股股份吸收合并北京首商集团股份有限公司，同时核准公司发行股份募集配套资金不超过 40 亿元。根据《批复》，公司最终向包括北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）在内的 16 名投资者非公开发行股票数量为 155,250,070 股，募集资金总额为人民币 3,743,079,205.55 元。
（二）股份登记时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，新增股份已于 2021 年 12 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
除控股股东首旅集团认购的本次非公开发行股票限售期为 36 个月外，剩余
15 名投资者认购的本次非公开发行股票限售期均为 6个月且已于 2022年6 月 17
日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022 年，经公司董事会薪酬委员会确认，并经公司董事会、监事会审议通过，确认公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意符合条件的激励对象进行首次股票期权行权，可行权人员合计 125 名，可行权数量
合计 220.80 万份。2022 年 6 月 22 日，公司 2020 年股票期权激励计划第一个行
权期可行权股票期权全部行权完毕，符合行权条件的 125 名激励对象以人民币
12.21 元/份的价格行权 220.80 万份，公司总股本由 1,132,841,451 股变更为
1,135,049,451 股。
本次限售股形成后至今，除上述因股权激励行权导致股本数量增加外，本公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
首旅集团于 2021 年 12 月 17 日做出承诺：认购的王府井因本次募集配套资
金所发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。通过本次募集配套资金而认购的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦遵守前述锁定期的约定。
首旅集团于 2024 年 2 月 19 日做出承诺：自 2024 年 2 月 19 日起至 2025 年
2 月 18 日止 12 个月内，首旅集团不以任何方式减持直接所持有的公司股份，上
述承诺期间内该部分股份因送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的股份亦遵守前述不减持承诺。在上述承诺期间，若首旅集团违反承诺减持公司股份，则因减持公司股份所得收益全部归公司所有。
本次首旅集团持有的公司限售股份解除限售后，仍将遵守前述不减持承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 41,476,565 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 12 月 17 日（星期二）；
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
序 持有限售股数 持有限售股 本次上市流通 剩余限售股
号 股东名称 量（股） 占公司总股 数量（股） 数量（股）
本比例
1 北京首都旅游集团有限责任公司 41,476,565 3.65% 41,476,565 -
合计 41,476,565 3.65% 41,476,565 -
（四）本次限售股上市流通情况表如下：
序 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
号
1 向特定对象发行 41,476,565 36
合计 41,476,565 36
六、股本结构变动表
本次股份变动前 本次变动 本次股份变动后
项目
总股数（股） 持股比例 总股数（股） 总股数（股） 持股比例
有限售条件股份 41,579,925 3.66% -41,476,565 103,360 0.01%
无限售条件股份 1,093,469,526 96.34% 41,476,565 1,134,946,091 99.99%
总股数（股） 1,135,049,451 100.00% - 1,135,049,451 100.00%
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限售股份上市流通符合相关法律法
规以及上海证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次
解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中做出的股份锁定承诺；公司与本次
限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份解
除限售及上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
朱明强 何海畅
中信建投证券股份有限公司
2024 年 12 月 10 日